Αντίστροφη Συγχωνεύσεις: Τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα

Από τον Κέννεντυ στην 11η Σεπτεμβρίου - JFK to 911: Everything Is A Rich Man's Trick (Νοέμβριος 2024)

Από τον Κέννεντυ στην 11η Σεπτεμβρίου - JFK to 911: Everything Is A Rich Man's Trick (Νοέμβριος 2024)
Αντίστροφη Συγχωνεύσεις: Τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα
Anonim

Μια αντίστροφη συγχώνευση (γνωστή και ως αντίστροφη ανάληψη ή αντίστροφη IPO) είναι ένας τρόπος για τις ιδιωτικές εταιρείες να γίνουν δημόσιοι, συνήθως με μια απλούστερη, συντομότερη και λιγότερο δαπανηρή διαδικασία. Μια συμβατική αρχική δημόσια εγγραφή (IPO) είναι πιο περίπλοκη και δαπανηρή, καθώς οι ιδιωτικές εταιρείες προσλαμβάνουν μια επενδυτική τράπεζα για να αναλαμβάνουν και να εκδίδουν μετοχές της σύντομης δημόσιας εταιρείας. Εκτός από την κατάθεση των κανονιστικών εγγράφων - και βοηθώντας τις αρχές να αναθεωρήσουν τη συμφωνία - η τράπεζα βοηθά επίσης να δημιουργήσει ενδιαφέρον για το απόθεμα και να παράσχει συμβουλές σχετικά με την κατάλληλη αρχική τιμολόγηση. Η παραδοσιακή IPO συνδυάζει αναγκαστικά τη διαδικασία του δημοσίου με τη λειτουργία αύξησης κεφαλαίου. Θα εξετάσουμε πώς μια αντίστροφη συγχώνευση χωρίζει αυτές τις δύο λειτουργίες, καθιστώντας την ελκυστική στρατηγική επιλογή για τους διαχειριστές και τους επενδυτές ιδιωτικών εταιρειών. (Για περισσότερες πληροφορίες, δείτε το Γιατί μια εταιρεία θα κάνει αντίστροφη συγχώνευση αντί IPO; )

Τι είναι η αντίστροφη συγχώνευση;
Σε μια αντίστροφη συγχώνευση, οι επενδυτές της ιδιωτικής εταιρείας αποκτούν την πλειοψηφία των μετοχών της δημόσιας επιχείρησης κελύφους, η οποία στη συνέχεια συγχωνεύεται με την αγοραστική εταιρεία. Οι επενδυτικές τράπεζες και τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα χρησιμοποιούν συνήθως εταιρείες κελύφους ως οχήματα για την ολοκλήρωση αυτών των συμφωνιών. Αυτές οι σχετικά απλές εταιρίες κέλυφος μπορούν να καταχωρηθούν στην SEC στο μπροστινό μέρος (πριν από τη συμφωνία), καθιστώντας τη διαδικασία εγγραφής σχετικά απλή και λιγότερο δαπανηρή. Για να τελειώσει η συμφωνία, η ιδιωτική εταιρεία εμπορεύεται μετοχές με το δημόσιο κέλυφος με αντάλλαγμα το απόθεμα του κελύφους, μετατρέποντας τον αποκτώντα σε δημόσια εταιρεία.

Οι αντεστραμμένες συγχωνεύσεις επιτρέπουν σε μια ιδιωτική εταιρεία να γίνει δημόσιος χωρίς να συγκεντρώνει κεφάλαια, γεγονός που απλοποιεί σημαντικά τη διαδικασία. Ενώ οι συμβατικές δημόσιες εγγραφές μπορούν να υλοποιηθούν σε μήνες (ακόμη και σε ένα ημερολογιακό έτος), οι αντιστρεπτέες συγχωνεύσεις μπορούν να διαρκέσουν λίγες μόνο εβδομάδες (σε ορισμένες περιπτώσεις, σε μόλις 30 ημέρες). Αυτό εξοικονομεί πολύ χρόνο και ενέργεια από τη διοίκηση, διασφαλίζοντας ότι υπάρχει επαρκής χρόνος για τη λειτουργία της εταιρείας.

Η μη εφαρμογή της συμβατικής διαδικασίας IPO δεν εγγυάται ότι η εταιρεία θα τελειώσει τελικά τη διαδικασία. Οι διαχειριστές μπορούν να περάσουν εκατοντάδες ώρες προγραμματισμού για μια παραδοσιακή IPO, ωστόσο, αν οι συνθήκες της αγοράς γίνουν δυσμενείς για την προτεινόμενη προσφορά, όλες αυτές οι ώρες θα έχουν γίνει μια χαμένη προσπάθεια. Η συνέχιση της συγχώνευσης ελαχιστοποιεί αυτόν τον κίνδυνο.

Όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, η παραδοσιακή IPO συνδυάζει τόσο τις λειτουργίες go-public όσο και τη συγκέντρωση κεφαλαίων. Καθώς η αντίστροφη συγχώνευση είναι απλώς ένας μηχανισμός μετατροπής μιας ιδιωτικής επιχείρησης σε μια δημόσια οντότητα, η διαδικασία εξαρτάται λιγότερο από τις συνθήκες της αγοράς (επειδή η εταιρεία δεν προτίθεται να αντλήσει κεφάλαια). Δεδομένου ότι η αντίστροφη συγχώνευση λειτουργεί αποκλειστικά ως μηχανισμός μετατροπής, οι συνθήκες της αγοράς δεν έχουν μεγάλη σημασία για την προσφορά.Αντίθετα, η διαδικασία αυτή αναλαμβάνεται προκειμένου να επιτύχουμε τα οφέλη της ύπαρξης μιας δημόσιας οντότητας. Τα οφέλη ως δημόσια εταιρεία Οι ιδιωτικές εταιρείες, γενικά με 100 εκατομμύρια δολάρια σε αρκετές εκατοντάδες εκατομμύρια έσοδα, συνήθως προσελκύονται από την προοπτική να είναι μια δημόσια εισηγμένη εταιρεία. Οι τίτλοι της εταιρείας γίνονται αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε χρηματιστήριο και επομένως απολαμβάνουν μεγαλύτερη ρευστότητα. Οι αρχικοί επενδυτές κερδίζουν την επιλογή να ρευστοποιήσουν την επένδυσή τους, παρέχοντας βολικές λύσεις εξόδου. Η εταιρεία έχει μεγαλύτερη πρόσβαση στις κεφαλαιαγορές, καθώς η διοίκηση έχει πλέον τη δυνατότητα να εκδώσει πρόσθετα αποθέματα μέσω δευτερευουσών προσφορών. Εάν οι μέτοχοι διαθέτουν δικαιώματα αγοράς μετοχών - όταν έχουν το δικαίωμα αγοράς επιπλέον αποθεμάτων σε προκαθορισμένη τιμή - η άσκηση αυτών των δικαιωμάτων προαίρεσης παρέχει επιπλέον εισροή κεφαλαίου στην εταιρεία.

Οι δημόσιες επιχειρήσεις συχνά εμπορεύονται σε υψηλότερα πολλαπλάσια από ό, τι οι ιδιωτικές εταιρείες. η σημαντική αύξηση της ρευστότητας σημαίνει ότι τόσο το ευρύ κοινό όσο και τα επενδυτικά ιδρύματα (και οι μεγάλες επιχειρησιακές εταιρείες) έχουν πρόσβαση στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας, το οποίο μπορεί να αυξήσει τις τιμές. Η διοίκηση έχει επίσης περισσότερες στρατηγικές επιλογές για την ανάπτυξη, συμπεριλαμβανομένων των συγχωνεύσεων και εξαγορών. Ως διαχειριστές της εξαγοράζουσας εταιρείας, μπορούν να χρησιμοποιήσουν το εταιρικό απόθεμα ως νόμισμα με το οποίο θα αποκτήσουν εταιρείες-στόχους. Τέλος, επειδή τα δημόσια μερίδια είναι πιο ρευστά, η διοίκηση μπορεί να χρησιμοποιήσει σχέδια κινήτρων αποθεμάτων για να προσελκύσει και να διατηρήσει τους εργαζόμενους. (Για να μάθετε περισσότερα, διαβάστε το
Για εταιρείες, παραμένοντας ιδιωτικό θέμα της επιλογής

.) Μειονεκτήματα μιας αντίστροφης συγχώνευσης Οι διαχειριστές πρέπει να επιδεικνύουν την κατάλληλη επιμέλεια όσον αφορά το προφίλ των επενδυτών της δημόσιας επιχείρησης κελύφους . Ποια είναι τα κίνητρά τους για τη συγχώνευση; Έχουν κάνει την εργασία τους για να βεβαιωθείτε ότι το κέλυφος είναι καθαρό και όχι μολυσμένο; Υπάρχουν εκκρεμείς υποχρεώσεις (όπως εκείνες που προκύπτουν από δικαστικές διαφορές) ή άλλες "κονδυλωμάτων" που εκτελούν το δημόσιο κέλυφος; Αν ναι, οι μέτοχοι του δημόσιου κελύφους μπορούν απλώς να αναζητήσουν νέο ιδιοκτήτη για να πάρουν στην κατοχή τους αυτά τα κονδυλώματα. Επομένως, θα πρέπει να διεξαχθεί κατάλληλη δέουσα επιμέλεια και να αναμένεται διαφανής κοινοποίηση (και από τα δύο μέρη).

Εάν οι επενδυτές του δημόσιου κελύφους πωλούν σημαντικά τμήματα των συμμετοχών τους αμέσως μετά τη συναλλαγή, αυτό μπορεί να επηρεάσει ουσιωδώς και αρνητικά την τιμή της μετοχής. Για να μειωθεί ή να εξαλειφθεί ο κίνδυνος το απόθεμα να αποτελέσει αντικείμενο ντάμπινγκ, σημαντικές ρήτρες μπορούν να ενσωματωθούν σε μια συμφωνία συγχώνευσης, όπως οι απαιτούμενες περίοδοι διακράτησης. Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι, όπως σε όλες τις συμφωνίες συγχώνευσης, ο κίνδυνος πηγαίνει και στους δύο τρόπους. Οι επενδυτές του δημόσιου κελύφους θα πρέπει επίσης να επιδεικνύουν εύλογη επιμέλεια στην ιδιωτική εταιρεία, συμπεριλαμβανομένης της διαχείρισης, των επενδυτών, των λειτουργιών, των χρηματοοικονομικών και των ενδεχόμενων εκκρεμών υποχρεώσεων (δηλαδή, διαφορές, περιβαλλοντικά προβλήματα, κίνδυνοι για την ασφάλεια, εργατικά ζητήματα). (Για περισσότερες πληροφορίες, βλ.
Γιατί οι δημόσιες εταιρείες είναι ιδιωτικές

.) Αφού μια ιδιωτική εταιρεία πραγματοποιήσει μια αντίστροφη συγχώνευση, οι επενδυτές της θα αποκτήσουν πραγματικά επαρκή ρευστότητα;Οι μικρότερες εταιρείες ενδέχεται να μην είναι έτοιμες να είναι δημόσια επιχείρηση, συμπεριλαμβανομένης της έλλειψης επιχειρησιακής και οικονομικής κλίμακας. Έτσι, ενδέχεται να μην προσελκύσουν κάλυψη αναλυτών από τη Wall Street. μετά την ολοκλήρωση της αντίστροφης συγχώνευσης, οι αρχικοί επενδυτές μπορούν να διαπιστώσουν ότι δεν υπάρχει ζήτηση για τις μετοχές τους. Οι αντίστροφες συγχωνεύσεις δεν αντικαθιστούν τις βασικές αρχές του ήχου.

Για να είναι οι μετοχές μιας εταιρείας ελκυστικές για τους πιθανούς επενδυτές, η ίδια η εταιρεία θα πρέπει να είναι ελκυστική από λειτουργική και οικονομική άποψη. Μια δυνητικά σημαντική αποτυχία όταν μια ιδιωτική εταιρεία φτάνει στο κοινό είναι ότι οι διαχειριστές είναι συχνά άπειροι στις πρόσθετες απαιτήσεις κανονιστικών ρυθμίσεων και συμμόρφωσης με την ύπαρξη δημόσιας διαπραγμάτευσης. Αυτές οι επιβαρύνσεις (και το κόστος από πλευράς χρόνου και χρημάτων) μπορεί να αποδειχθούν σημαντικές και η αρχική προσπάθεια συμμόρφωσης με πρόσθετους κανονισμούς μπορεί να οδηγήσει σε μια στάσιμη και χαμηλών επιδόσεων εταιρεία εάν οι διαχειριστές αφιερώνουν πολύ περισσότερο χρόνο στις διοικητικές ανησυχίες παρά στη λειτουργία της επιχείρησης. Για να ανακουφίσει αυτόν τον κίνδυνο, οι διευθυντές της ιδιωτικής εταιρείας μπορούν να συνεργαστούν με επενδυτές του δημόσιου κελύφους που έχουν εμπειρία ως αξιωματικοί και διευθυντές δημόσιας εταιρείας. Ο Διευθύνων Σύμβουλος μπορεί επιπλέον να προσλάβει υπαλλήλους (και εξωτερικούς συμβούλους) με σχετική εμπειρία συμμόρφωσης. Οι διαχειριστές θα πρέπει να διασφαλίσουν ότι η εταιρεία διαθέτει τη διοικητική υποδομή, πόρους, οδικό χάρτη και πολιτιστική πειθαρχία για να ανταποκριθεί στις νέες αυτές απαιτήσεις μετά από μια αντίστροφη συγχώνευση. Συμπέρασμα

Μια αντίστροφη συγχώνευση είναι μια ελκυστική στρατηγική επιλογή για τους διαχειριστές ιδιωτικών εταιρειών να αποκτήσουν καθεστώς δημόσιας εταιρείας. Είναι μια λιγότερο χρονοβόρα και λιγότερο δαπανηρή εναλλακτική λύση από την συμβατική IPO. Ως δημόσια εταιρεία, η διοίκηση μπορεί να έχει μεγαλύτερη ευελιξία όσον αφορά τη χρηματοδότηση εναλλακτικών λύσεων και οι επενδυτές της εταιρείας μπορούν επίσης να απολαμβάνουν μεγαλύτερη ρευστότητα. Ωστόσο, οι διαχειριστές θα πρέπει να γνωρίζουν τις πρόσθετες επιβαρύνσεις συμμόρφωσης που αντιμετωπίζουν οι δημόσιες επιχειρήσεις και να διασφαλίζουν ότι εξακολουθεί να διατίθεται επαρκής χρόνος και ενέργεια για τη λειτουργία και την ανάπτυξη της επιχείρησης. Είναι τελικά μια ισχυρή εταιρεία, με ισχυρές προοπτικές, που θα προσελκύσουν επαρκή κάλυψη αναλυτών καθώς και το ενδεχόμενο επενδυτικό ενδιαφέρον. Η προσέλκυση αυτών των στοιχείων μπορεί να αυξήσει την αξία του μετοχικού κεφαλαίου και τη ρευστότητα του για τους μετόχους. (Για περισσότερες πληροφορίες, διαβάστε το σχετικό άρθρο

Ένας οδηγός για την επισήμανση μιας αντίστροφης συγχώνευσης
.