Μια εταιρική εξαγορά είναι μια σύνθετη επιχειρηματική συναλλαγή που αφορά μία εταιρεία που αγοράζει άλλη εταιρεία. Οι εταιρικές εξαγορές συνήθως πραγματοποιούνται για πολλούς λογικούς λόγους, συμπεριλαμβανομένων των αναμενόμενων συνεργειών μεταξύ της απορροφούσας εταιρείας και της εταιρείας-στόχου, των πιθανών σημαντικών βελτιώσεων των εσόδων, του ενδεχομένως μειωμένου λειτουργικού κόστους και των ευεργετικών φορολογικών εκτιμήσεων. Στο Ηνωμένο Βασίλειο, οι περισσότερες εταιρικές εξαγορές είναι φιλικές στη φύση, πράγμα που σημαίνει ότι η πλειοψηφία των βασικών ενδιαφερόμενων μερών υποστηρίζει την εξαγορά. Ωστόσο, για πολλούς λόγους, οι πιθανές εξαγορές επιχειρήσεων μπορεί να γίνουν εχθρικές. Με αυτό το σκεπτικό, ορισμένες βασικές αμυντικές στρατηγικές μπορούν να χρησιμοποιηθούν από τη διαχείριση δυνητικών εταιρειών-στόχων για την αποτροπή ανεπιθύμητων προκαταβολών απόκτησης.

Επισκόπηση του νόμου Williams του 1968
Οι εχθρικές εταιρικές απόπειρες εξαγοράς κατά κανόνα λαμβάνουν χώρα όταν ένας δυνητικός αγοραστής κάνει μια προσφορά ή άμεση προσφορά στους μετόχους της εταιρείας-στόχου. Αυτή η διαδικασία συμβαίνει σε σχέση με την αντίθεση της διοίκησης της εταιρείας-στόχου, και συνήθως οδηγεί σε σημαντική ένταση μεταξύ της διοίκησης της εταιρείας-στόχου και της θέσης του αγοραστή. Σε απάντηση της πρακτικής αυτής, το Κογκρέσο ψήφισε τον νόμο Williams για να προσφέρει πλήρη και δίκαιη ενημέρωση στους μετόχους των δυνητικών εταιρειών-στόχων και να δημιουργήσει ένα μηχανισμό που δίνει επιπλέον χρόνο στην αποκτώσα εταιρεία να εξηγήσει το σκοπό της εξαγοράς.

Ο νόμος Williams απαιτεί από την απορροφώσα εταιρεία να γνωστοποιήσει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την πηγή των κεφαλαίων που θα χρησιμοποιηθούν για την πραγματοποίηση της εξαγοράς, τον σκοπό για τον οποίο γίνεται η προσφορά, τα σχέδια που ο αγοραστής θα έχει εάν είναι επιτυχής στην απόκτηση και τυχόν συμβάσεις ή συμφωνίες σχετικά με την εταιρεία στόχου. Ενώ ο νόμος Williams σχεδιάστηκε για να καταστήσει πιο ομαλή την εταιρική διαδικασία εξαγοράς, η αυξημένη χρήση των παράγωγων τίτλων καθιστά τον νόμο λιγότερο χρήσιμο αμυντικό μηχανισμό. Ως αποτέλεσμα, τόσο η προληπτική όσο και η ανταποκρινόμενη στρατηγική για την εταιρική άμυνα πρέπει να εξεταστούν από τη διοίκηση των εταιρειών που ενδέχεται να στοχεύουν στην απόκτηση.

Προληπτικές Στρατηγικές Άμυνας Εταιρικής Ανάληψης
Αυτές οι στρατηγικές μπορούν να τεθούν σε εφαρμογή από τη διοίκηση μιας εταιρείας για να αποτρέψουν πιθανές εξαγορές πριν από υποψήφιος για απόκτηση. Μια εταιρεία μπορεί να εφαρμόσει πολλούς τύπους στρατηγικών προληπτικής άμυνας για να μετριάσει μια απόπειρα εταιρικής εξαγοράς.

Μια πρώτη προληπτική γραμμή άμυνας εναντίον μιας εχθρικής εταιρικής εξαγοράς θα είναι η δημιουργία τίτλων αποθεμάτων που έχουν διαφορετικά δικαιώματα ψήφου (DVR). Τα αποθέματα με αυτού του είδους τις προβλέψεις παρέχουν λιγότερα δικαιώματα ψήφου στους μετόχους. Για παράδειγμα, οι κάτοχοι αυτών των τύπων κινητών αξιών μπορεί να χρειαστεί να κατέχουν 100 μετοχές για να μπορούν να δώσουν μία ψήφο. Οι αμερικανικές εταιρείες που εκδίδουν αποθέματα με DVR περιλαμβάνουν Viacom (Nasdaq: VIA VIAViacom Inc 29, 80 + 4, 93% Νέα Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp.14 + 2.47% Δημιουργήθηκε με Highstock 4. 2. 6 ). Αναμένεται ότι οι τίτλοι αυτοί θα αποκτήσουν μεγαλύτερη δημοτικότητα στο μέλλον, καθώς οι συσκευές DVR όχι μόνο βοηθούν στην προστασία από εχθρικές εξαγορές, αλλά συνήθως διαπραγματεύονται με έκπτωση σε σχέση με το εταιρικό απόθεμα και πληρώνουν υψηλότερο μέρισμα. Ως αποτέλεσμα, οι μετοχές DVR αποτελούν ελκυστικά χρεόγραφα σε ποικίλους επενδυτές. Μια δεύτερη προληπτική γραμμή άμυνας εναντίον μιας εχθρικής εταιρικής εξαγοράς θα ήταν η δημιουργία ενός σχεδίου ιδιοκτησίας μετοχών των εργαζομένων. Το ESOP είναι ένα πρόγραμμα συνταξιοδότησης που διαθέτει τα φορολογικά πλεονεκτήματα και προσφέρει φορολογικές ελαφρύνσεις τόσο στην εταιρεία όσο και στους μετόχους της. Με την ίδρυση ενός ESOP, οι υπάλληλοι της εταιρείας κατέχουν ιδιοκτησία στην εταιρεία. Αυτό, με τη σειρά του, σημαίνει ότι ένα μεγαλύτερο ποσοστό της εταιρείας θα ανήκει πιθανότατα σε άτομα που θα ψηφίσουν σε συνδυασμό με τις απόψεις της διοίκησης της εταιρείας-στόχου και όχι με τα συμφέροντα ενός δυνητικού αγοραστή. Υπήρχαν 11, 400 ESOPs στο Ηνωμένο Βασίλειο στις αρχές του 2009 και περισσότεροι από 13 εκατομμύρια εργαζόμενοι συμμετείχαν σε τέτοια σχέδια. Οι βιομηχανίες σούπερ μάρκετ, κατασκευών και μηχανικών αντιπροσωπεύονται από πολλές εταιρείες με σχέδιο ESOP. Ορισμένες από τις μεγαλύτερες εταιρείες που ανήκουν σε εταιρείες της Αμερικής περιλαμβάνουν την Publix Supermarkets, η οποία απασχολεί 158.000 άτομα και την Parsons, μια κατασκευαστική και μηχανική εταιρεία, η οποία ανήκει στους 11.500 υπαλλήλους της. Στρατηγικές υπεράσπισης των εταιρικών εξαγορών

Αυτές οι στρατηγικές μπορούν να εφαρμοστούν από μια εταιρεία

μετά από
έχει προσδιοριστεί ως πιθανός στόχος απόκτησης από έναν υποψήφιο αγοραστή. Μια εταιρεία μπορεί να εφαρμόσει πολλούς τύπους ανταποκρινόμενων στρατηγικών άμυνας για να μετριάσει μια απόπειρα εταιρικής εξαγοράς. Μια πρώτη απόκριση στην άμυνα εναντίον μιας εχθρικής εταιρικής εξαγοράς θα ήταν η θέσπιση μιας πρόβλεψης για χάπια δηλητηριάσεων που θα μπορούσε να χρησιμοποιηθεί για να αποτρέψει ή να αποτρέψει υποψήφιους αγοραστές. Ένας τύπος χάπι δηλητηριάσεων θα επέτρεπε στους υφιστάμενους μετόχους, εξαιρουμένου του αγοραστή, να αγοράζουν το απόθεμα του στόχου σε τιμή σημαντικά χαμηλότερη από την αγοραία αξία του. Επιτρέποντας στους υφιστάμενους μετόχους να αγοράσουν επιπλέον μετοχές σε μειωμένη τιμή, οι μετοχές που κατέχει ο αγοραστής θα αραιώνονταν, καθιστώντας τη συναλλαγή εξαγοράς πιο ελκυστική και δαπανηρή. Το 2012, μια τέτοια στρατηγική εφαρμόστηκε όταν ο Carl Icahn ανακοίνωσε ότι είχε αγοράσει σχεδόν το 10% των μετοχών της Netflix σε μια προσπάθεια να αναλάβει την εταιρεία. Το διοικητικό συμβούλιο της Netflix απάντησε θεσπίζοντας ένα σχέδιο δικαιωμάτων των μετόχων για να καταστήσει υπερβολικά δαπανηρή οποιαδήποτε απόπειρα εξαγοράς.Οι όροι του σχεδίου ανέφεραν ότι αν κάποιος αγόραζε το 10% ή περισσότερο της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο θα επέτρεπε στους μετόχους του να αγοράζουν νεοεκδιδόμενες μετοχές στην εταιρεία με έκπτωση, αμβλύνοντας το ποσοστό τυχόν ενδεχόμενων εταιρικών επιδρομέων και κάνοντας την εξαγορά σχεδόν αδύνατη χωρίς έγκριση από τον στόχο εξαγοράς. Μια δεύτερη στρατηγική άμυνας σε θέματα εταιρικής άμυνας είναι η συμμαχία μιας εταιρείας στόχου με έναν επενδυτή γνωστό ως λευκό ιππότη. Όταν χρησιμοποιεί μια στρατηγική λευκού ιππότη, η εταιρεία-στόχος επιδιώκει έναν προτιμώμενο επενδυτή να αποκτήσει την εταιρεία. Τυπικά, ο λευκός ιππότης συμφωνεί να καταβάλει ένα ασφάλιστρο πάνω από την προσφορά του αγοραστή για να αγοράσει το απόθεμα της εταιρείας-στόχου ή ο λευκός ιππότης συμφωνεί να αναδιαρθρώσει την εταιρεία στόχου μετά την ολοκλήρωση της εξαγοράς με τρόπο που υποστηρίζεται από τη διοίκηση της εταιρείας στόχου. Τα κλασικά παραδείγματα των λευκών ιπποδρομιών στην εταιρική διαδικασία ανάληψης περιλαμβάνουν την

PNC

(NYSE: PNC PNCPNC Financial Services Group Inc138, 59-0, 04% Δημιουργήθηκε με το Highstock 4. 2. 6 < η αγορά της National City Corporation το 2008 για να βοηθήσει την εταιρεία να επιβιώσει κατά τη διάρκεια της κρίσης των στεγαστικών δανείων υποκρυπίας και η εξαγορά της Chrysler από την Fiat το 2009 για να την σώσει από την εκκαθάριση … η τρίτη στρατηγική άμυνας για την ανάληψη εταιρικής άμυνας είναι μια έννοια γνωστή ως πράσινο ταχυδρομείο. Αυτό αναφέρεται σε μια στοχοθετημένη επαναγορά, όπου μια εταιρεία αγοράζει ένα ορισμένο ποσό από τα δικά της αποθέματα από έναν μεμονωμένο επενδυτή, συνήθως με μια σημαντική πριμοδότηση. Αυτά τα ασφάλιστρα μπορούν να θεωρηθούν ως πληρωμές σε έναν δυνητικό αγοραστή για την εξάλειψη μιας εχθρικής προσπάθειας εξαγοράς. Ένα από τα πρώτα εφαρμοσμένα περιστατικά αυτής της έννοιας ήταν τον Ιούλιο του 1979, όταν ο Carl Icahn αγόρασε 9,9% του μετοχικού κεφαλαίου της Saxon Industries για 7 δολάρια. 21 ανά μετοχή. Στη συνέχεια, ο Saxon αναγκάστηκε να επαναγοράσει τις δικές του μετοχές με $ 10. 50 ανά μετοχή για να ξετυλίξει τη δραστηριότητα εξαγοράς εταιρειών. Ενώ η διαδικασία κατά της εξαγοράς του πράσινου ταχυδρομείου είναι αποτελεσματική, ορισμένες εταιρείες, όπως η Lockheed Martin (NYSE: LMT LMTLockheed Martin Corp310 .08 + 0.03%

Δημιουργήθηκαν με την Highstock 4. 2. 6 ), έχουν εφαρμόσει διατάξεις για την καταπολέμηση του πράσινου ταχυδρομείου στους εταιρικούς χάρτες τους. Με τα χρόνια, το greenmail έχει μειωθεί στη χρήση λόγω του φόρου κεφαλαιουχικών κερδών που τώρα επιβάλλεται στα κέρδη που προέρχονται από αυτές τις εχθρικές τακτικές εξαγοράς.

Συμπέρασμα Οι εταιρείες διαθέτουν πολλούς εχθρικούς μηχανισμούς άμυνας κατά την ανάληψη. Δεδομένου του βαθμού εχθρικών εταιρικών εξαγορών που πραγματοποιήθηκαν στο Σ.Α. κατά τη διάρκεια του πρώτου μέρους αυτού του αιώνα, μπορεί να είναι συνετό για τη διοίκηση να θέσει σε εφαρμογή προληπτικούς μηχανισμούς ανάληψης εταιρειών, ακόμη και αν η επιχείρησή τους δεν εξετάζεται επί του παρόντος για απόκτηση συμμετοχής. Αυτές οι πολιτικές θα πρέπει να επιδιώκονται σοβαρά από εταιρείες που έχουν ένα καλά κεφαλαιοποιημένο ισολογισμό, μια συντηρητική κατάσταση αποτελεσμάτων που παρουσιάζει υψηλή κερδοφορία, μια ελκυστική κατάσταση ταμειακών ροών και ένα μεγάλο ή αυξανόμενο μερίδιο αγοράς για τα προϊόντα ή τις υπηρεσίες της. Επιπλέον, εάν η εταιρεία παρουσιάζει σημαντικά εμπόδια στην είσοδο, έλλειψη ανταγωνιστικής ανταγωνισμού στον κλάδο, ελάχιστη απειλή υποκατάστατων προϊόντων ή υπηρεσιών, ελάχιστη διαπραγματευτική ισχύς των αγοραστών και ελάχιστη διαπραγματευτική ισχύς των προμηθευτών, η περίπτωση εφαρμογής προληπτικών εχθρικών στρατηγικές, ενώ παράλληλα αναπτύσσεται μια διεξοδική κατανόηση των ικανοποιητικών μηχανισμών άμυνας εξαγοράς.