Πάντα υπήρχε κάποια μυστηρία σχετικά με τον τρόπο κατασκευής των εταιρικών συμβουλίων.

Σε γενικές γραμμές, τα εταιρικά συμβούλια καθοδηγούνται από τους κανονισμούς που έχουν τεθεί σε ισχύ για να εποπτεύουν και να εγκρίνουν τους ετήσιους προϋπολογισμούς, να διασφαλίζουν ότι υπάρχουν επαρκείς πόροι για τη διεξαγωγή επιχειρήσεων, την εκλογή των διευθυντικών στελεχών και τη γενική εποπτεία εκ μέρους των μετόχων και οποιουδήποτε φορέα ένα μερίδιο στην εταιρεία. Το συμβούλιο είναι επίσης υπεύθυνο για την επαλήθευση της διαθεσιμότητας μελλοντικών πηγών άντλησης κεφαλαίων και για την ανασκόπηση των επιχειρηματικών πρακτικών των ανώτερων στελεχών τους.

Το πιο σημαντικό καθήκον του διοικητικού συμβουλίου είναι η διατήρηση των καρτελών της εταιρείας σε όλα τα θέματα, όπως η απόδοση, η σχετική και απόλυτη παράδοση της κατεύθυνσης και η απόφαση να πυροβολούν τους διευθύνοντες συμβούλους όταν χρειάζεται. ( Τα βασικά στοιχεία της εταιρικής δομής .)

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου των εταιρειών σπάνια στρέφονται στο προσκήνιο, ειδικά όταν οι εταιρείες ακολουθούσαν τους ανταγωνιστές τους, παρέδωσαν κερδοφόρες αγορές και, τελικά, στους μετόχους με τη μορφή μερισμάτων και αύξησης κεφαλαίου. Με τόσες πολλές εταιρείες που έχουν αλιευθεί σε παράνομες ή ανήθικες σκάνδαλες τις τελευταίες δεκαετίες, η ευθύνη του συμβουλίου έχει αμφισβητηθεί από το επενδυτικό κοινό.

Υπήρξε επίσης μια αίσθηση ενός δικτύου ηλικιωμένων αγόρων, καθώς τα περισσότερα συμβούλια είχαν σχεδόν μονοπώλιο για το ποιος είναι τοποθετημένος στην ψηφοφορία πριν από την αποστολή του πληρεξουσίου στους μετόχους. Η διαδικασία υποβολής υποψηφιότητας για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχει γίνει πιο φιλική προς τους επενδυτές, ανοίγοντας τον ανταγωνισμό, διατηρώντας παράλληλα την αρχική ιδέα της ύπαρξης αυτού του επιπλέον επιπέδου εποπτείας.

Όπου οι πίνακες έρχονται από

Ο σημαντικότερος ρόλος για κάθε εταιρικό συμβούλιο είναι να παρέχει ένα επίπεδο εποπτείας μεταξύ εκείνων που διαχειρίζονται μια εταιρεία και εκείνων που κατέχουν την εταιρεία, είτε είναι δημόσιοι μέτοχοι είτε ιδιώτες επενδυτές. Τα περισσότερα συμβούλια αποτελούνται από διαχειριστές υψηλού επιπέδου και στελέχη άλλων εταιρειών, ακαδημαϊκούς και ορισμένα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που συμμετέχουν σε πολλαπλά διοικητικά συμβούλια.

Ιστορικά, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διορίζουν, μέσω διαμεσολάβησης μέσω πληρεξουσίων, υποψηφίους που θεωρούν ότι θα ταιριάζουν καλύτερα στις ανάγκες της εταιρείας και όχι από μια ομάδα μετόχων. Κάποιοι λένε ότι η κατασκευή των διοικητικών συμβουλίων δημιουργεί, από τη φύση της, ένα σχεδόν άσχετο κόμμα, καθώς δεν υπάρχει μεγάλο κίνητρο για να εμπλακούν τα συμβούλια και πολλοί κατηγορούνται ότι ψηφίζουν με τη διοίκηση.

Επιπλέον, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου σπάνια κρατούνται άμεσα υπεύθυνα για αποτυχίες και σκάνδαλα της εταιρείας. Μέρος αυτού οφείλεται στο γεγονός ότι οι εξουσίες τους για την πραγματική λειτουργία της εταιρείας είναι περιορισμένες, και μετά τους όρους τους απλώς προχωρούν στο επόμενο ραντεβού.

Η πολιτική εποπτεία και οι κανονισμοί όπως ο νόμος Sarbanes-Oxley του 2002 (SOX) έχουν αναπτυχθεί εν μέρει ως απάντηση σε μερικές από τις πιο γνωστές αποτυχίες και σκάνδαλα μεγάλης κλίμακας, όπως η Enron και η Worldcom, οι οποίες κοστίζουν επενδυτές δισεκατομμύρια δολάρια.

Μέχρι στιγμής, παρά το γεγονός ότι δεν έχει έλλειψη μεριδίου των σκεπτικιστών, η SOX έθεσε το φραγμό για διευθυντές υψηλού επιπέδου και διευθύνοντες συμβούλους, οι οποίοι είναι τώρα υπόλογοι γραπτώς για τις πληροφορίες που υποβάλλουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στους μετόχους τους. Όσον αφορά την κατασκευή εταιρικών συμβουλίων, έγιναν πολύ λίγες αλλαγές, αλλά η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς υιοθέτησε μια νέα σειρά διαδικασιών για τον διορισμό πιθανών υποψηφίων διοικητικών συμβουλίων. (999) Το πρόβλημα για τους επενδυτές Οι προβληματισμοί των μετόχων έχουν υποστηρίξει ότι εφόσον υπάρχουν συμβούλια είναι ότι μόνο τα σημερινά μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή μια ξεχωριστή επιτροπή υποψηφιοτήτων μπορεί να διορίσει νέους υποψήφιους συμβούλους και αυτές οι πληροφορίες διαβιβάζονται στους επενδυτές στο πληρεξούσιο υλικό.

Κατά τη διάρκεια της περιόδου διορισμού, οι μέτοχοι έχουν λίγη ή και καθόλου λόγο στη διαδικασία και η επιλογή τους για υποψηφιότητες επί των διοικητικών συμβουλίων έχει ελάχιστες ή καθόλου πιθανότητες να πάρουν την ψηφοφορία πριν από την απελευθέρωση του πληρεξούσιου. Οι περισσότεροι επενδυτές, συμπεριλαμβανομένων των θεσμικών κατόχων, θεωρούν πιο βολικό να ψηφίσουν τον υποψήφιο που τους παρουσιάζεται στο πληρεξούσιο υλικό παρά να παρευρεθούν στην ετήσια συνεδρίαση των μετόχων και να ψηφίσουν προσωπικά. Στην πραγματικότητα, οι περισσότερες επενδυτικές ομάδες έχουν αφιερωμένες ομάδες μόνο για το σκοπό αυτό.

Δεδομένου ότι οι μέτοχοι στις περισσότερες περιπτώσεις πρέπει να παρευρίσκονται στις συνεδριάσεις των μετόχων προκειμένου να διορίσουν τους δικούς τους υποψηφίους, δεν χρειάζεται να είστε αντι-μεγάλες επιχειρήσεις για να δείτε τις προφανείς αδυναμίες του σημερινού συστήματος και η SEC ενίσχυσε μια μόνιμη αλλαγή στη διαδικασία.

Τι μπορούν να κάνουν οι επενδυτές

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς επιτρέπει στους επενδυτές και στους μετόχους να ορίζουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τοποθετώντας τους στο πληρεξούσιο ταχυδρομείο πριν από την αποστολή τους. Για να περιοριστεί η υπερχείλιση στις υποψηφιότητες, υπάρχει απαίτηση ιδιοκτησίας 3% για άτομα ή ομάδες, αλλά οι επενδυτές λαμβάνουν μέτρα που θα αλλάξουν για πάντα τον τρόπο με τον οποίο εκπροσωπούνται οι επενδυτές. Σε μια απλοποιημένη εφαρμογή, σχεδόν οποιοσδήποτε μπορεί να διοριστεί με επιτυχία μέσω του συστήματος πληρεξουσίων, και εάν λάβει αρκετές ψήφους, συμμετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο.

Οι επενδυτές και οι ομάδες υποστήριξής τους όλων των μεγεθών αναζητούν μια μόνιμη αναμόρφωση και ένα νέο επίπεδο εκπροσώπησης και λογοδοσίας του διοικητικού συμβουλίου.

Οφέλη, Αλλαγές και SEC

Παρόλο που μια υποψηφιότητα με πληρεξούσιο δεν εγγυάται σε καμία περίπτωση μια εκλεγμένη έδρα, τα πιθανά οφέλη για τους μετόχους είναι μνημειώδη:

Οι μέτοχοι με την επιθυμία, τους πόρους και τον χρόνο έχουν πρόσβαση στην υποψηφιότητα διαδικασία που κρατείται μόνο από τρέχοντες πίνακες.

Οι ομάδες μετόχων, από μεγάλα επιρροή συνταξιοδοτικά ταμεία μέχρι μικρές ομάδες, μπορούν πλέον να υποστηρίξουν τους δικούς τους υποψηφίους.

• Οι μέτοχοι θα έχουν πολύ πιο στενή σχέση με τα συμβούλια.
• Η λογοδοσία θα αυξηθεί δραματικά, καθώς οι υποψήφιοι εκλέγονται και αναμένονται αποτελέσματα.
• Οι υποστηρικτές των μετόχων αναζητούν τα ακόλουθα χαρακτηριστικά σε μια πλακέτα:
• Δεν υπάρχουν περισσότερα από το δίκτυο παλαιών παιδιών όπου παλιά διοικητικά στελέχη ελέγχουν ουσιαστικά ποιος τους αντικαθιστά με υποψηφιότητες.

Νέα εταιρικά συμβούλια που είναι στην πραγματικότητα μέτοχοι που θέλουν να βοηθήσουν στη διαμόρφωση της κατεύθυνσης της εταιρείας.

• Η άφιξη της παράστασης από εκείνους εκτός του Πύργου του Ελεφαντοστού.
• Η τελική σύνθεση ενός διοικητικού συμβουλίου που δεν ενδιαφέρεται να ψηφίσει με τη διοίκηση επειδή επηρεάζεται με κάποιο τρόπο.
• Η εξάλειψη των "επαγγελματικών μελών του διοικητικού συμβουλίου" που κάθεται σε πολλαπλά διοικητικά συμβούλια.
• Υψηλότερος κύκλος εργασιών στο επίπεδο του διοικητικού συμβουλίου, καθώς οι μέτοχοι ορίζουν και ψηφίζουν τις επιλογές τους.
• Πιθανώς υψηλότερα επίπεδα διαφάνειας και τελικά λογοδοσίας.
• Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και οι περισσότεροι κυβερνητικοί οργανισμοί δεν είχαν τον καλύτερο τύπο σε όλη τη δεκαετία του 2000, ανεξαρτήτως πολιτικού κόμματος ή ευθύνης. Ενώ η Ρυθμιστική Αρχή Χρηματοπιστωτικών Βιομηχανιών (FINRA) έχει ξεφύγει από πολλές επικρίσεις, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατηγορείται ότι αφήνει σκανδαλιάνες και ακόμα και εγκλήματα να συνεχίζονται εδώ και χρόνια. Ενώ το μεγαλύτερο μέρος της κριτικής ήταν του οργανισμού γενικά, ένα από τα πιο δημοσιευμένα περιστατικά ήταν η απάτη Bernie Madoff, η οποία κόστισε σε μεγάλους και μικρούς επενδυτές δισεκατομμύρια.
• Επειδή η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς είχε επισκεφθεί και "ελεγχθεί" τις επιχειρήσεις του Madoff και είχε λάβει διάφορες καταγγελίες και κατηγορίες, αυτό έφυγε από την SEC με ένα μαύρο μάτι. Αυτή η αλλαγή στη διαδικασία πληρεξουσιότητας είναι μια από τις πολλές ιδέες που η SEC έθεσε σε κίνηση για να παρουσιαστεί ως μια πιο φιλική προς τους επενδυτές ομάδα αντί για μερικές από τις αρνητικές απόψεις που έχουν εκφράσει πολλοί από αυτούς.

Η κατώτατη γραμμή

Η διαδικασία κατασκευής του σκάφους βρίσκεται στη λίστα επιθυμιών των μετόχων για μεγάλο χρονικό διάστημα και οι εταιρείες που τελικά επηρεάζουν δεν είναι τόσο ευαίσθητες στη διαδικασία.

Αυτό αναπόφευκτα σημαίνει υψηλότερα διοικητικά και νομικά κόστη σε όλες τις μεγάλες και τις μικρές επιχειρήσεις. Ενώ οι μεγάλες εταιρείες πιθανότατα θα έχουν μικρότερη επιρροή, μόλις οι μέτοχοι αρχίσουν να πλημμυρίζουν τη διαδικασία μεσολάβησης, το κόστος προορίζεται να αυξηθεί. Θα χρειαστούν χρόνια για να παρατηρηθούν σημαντικές αλλαγές στη φάση των αποφάσεων, αλλά μοιάζει με το γεγονός ότι η SEC γίνεται όλο και πιο αισιόδοξη στον επενδυτή και σύντομα θα έχει την ευκαιρία να συμμετάσχει σε αυτή την ομάδα ελίτ των διοικητικών συμβουλίων.