Τα spin-off, split-off και carve-out είναι διαφορετικές μέθοδοι που μια εταιρεία μπορεί να χρησιμοποιήσει για να εκχωρήσει ορισμένα περιουσιακά στοιχεία, ένα τμήμα ή μια θυγατρική. Ενώ η επιλογή μιας συγκεκριμένης μεθόδου από τη μητρική εταιρεία εξαρτάται από διάφορους παράγοντες, όπως εξηγείται παρακάτω, ο τελικός στόχος είναι να αυξηθεί η αξία των μετόχων. Αρχίζουμε αναφέροντας τους κύριους λόγους για τους οποίους οι εταιρείες επιλέγουν να εκχωρήσουν τις συμμετοχές τους. (Για περισσότερες πληροφορίες: Γονείς και Spin-Offs: Πότε να αγοράσετε και πότε να πουλήσετε )

Η θετική περιστροφή για τα spin-offs και τα διαχωρίσματα

Όταν δύο εταιρείες συγχωνεύονται ή αποκτώνται από την άλλη, οι λόγοι που αναφέρονται σε μια τέτοια δραστηριότητα συγχώνευσης και συγχώνευσης είναι συχνά ίδιοι (π.χ. , στρατηγική προσαρμογή, συνέργειες, οικονομίες κλίμακας). Με την επέκταση αυτής της λογικής, όταν μια εταιρεία προτίθεται να αποσπάσει μέρος της δραστηριότητάς της σε μια ξεχωριστή οντότητα, θα πρέπει να προκύπτει ότι το αντίστροφο θα ήταν αλήθεια, ότι οι συνέργειες και οι οικονομίες κλίμακας θα πρέπει να μειωθούν ή να εξαφανιστούν. Αλλά αυτό δεν συμβαίνει απαραίτητα, καθώς υπάρχουν αρκετοί λόγοι για τους οποίους η εταιρεία πρέπει να εξετάσει το ενδεχόμενο αδυνατίσματος, σε αντίθεση με τη συγκέντρωση μέσω μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς.

->

• Η εξέλιξη σε επιχειρήσεις "καθαρού παιχνιδιού" : Η διάσπαση μιας εταιρείας σε δύο ή περισσότερα εξαρτήματα επιτρέπει σε καθένα να γίνει ένα καθαρό παιχνίδι (μια εταιρεία που διαπραγματεύεται στο κοινό επικεντρώνεται σε μία μόνο βιομηχανία ή προϊόν) σε διαφορετικό τομέα. Αυτό θα επιτρέψει σε κάθε ξεχωριστή επιχείρηση να αποτιμάται πιο αποτελεσματικά και κατά κανόνα σε μια αποτίμηση υψηλής ποιότητας, σε σύγκριση με μια συνεισφορά επιχειρήσεων που συνήθως θα αποτιμούνται με έκπτωση (γνωστή ως έκπτωση σε ομίλους ετερογενών δραστηριοτήτων), απελευθερώνοντας έτσι την αξία των μετόχων. Το άθροισμα των τμημάτων είναι συνήθως μεγαλύτερο από το σύνολο σε τέτοιες περιπτώσεις.
• Αποτελεσματική κατανομή κεφαλαίων : Η διάσπαση επιτρέπει την αποδοτικότερη κατανομή κεφαλαίου στις επιχειρήσεις που ανήκουν σε μια επιχείρηση. Αυτό είναι ιδιαίτερα χρήσιμο όταν διάφορες επιχειρησιακές μονάδες μιας εταιρείας έχουν διαφορετικές κεφαλαιακές ανάγκες. Ένα μέγεθος δεν ταιριάζει σε όλες τις περιπτώσεις όταν πρόκειται για κεφαλαιακές απαιτήσεις.
• Μεγαλύτερη εστίαση : Ο διαχωρισμός μιας επιχείρησης σε δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις θα επιτρέψει σε καθένα να επικεντρωθεί στο δικό της σχέδιο παιχνιδιού, χωρίς τα στελέχη της εταιρείας να εξαπλωθούν, προσπαθώντας να αντιμετωπίσουν τις μοναδικές προκλήσεις που θέτει η διακριτή επιχειρηματικές μονάδες. Η μεγαλύτερη εστίαση μπορεί να οδηγήσει σε καλύτερα οικονομικά αποτελέσματα και βελτιωμένη κερδοφορία.
• Στρατηγικές επιταγές : Μια εταιρεία μπορεί να επιλέξει να εκχωρήσει τα "κοσμήματα της κορωνίδας" της, μια πολυπόθητη διαίρεση ή βάση περιουσιακών στοιχείων, προκειμένου να μειώσει την έκκλησή της προς έναν αγοραστή. Αυτό είναι πιθανό να συμβεί αν η εταιρεία δεν είναι αρκετά μεγάλη για να απομακρύνει τους αγοραστές με δική τους πρωτοβουλία. Ένας άλλος λόγος για την εκποίηση μπορεί να είναι η φθορά πιθανών αντιμονοπωλιακών ζητημάτων, ειδικά στην περίπτωση των σειριακών αγοραστών που έχουν κακοποιήσει μαζί μια επιχειρηματική μονάδα με υπερβολικά μεγάλο μερίδιο αγοράς για ορισμένα προϊόντα ή υπηρεσίες.

Αν και η πιθανή απώλεια συνεργιών μεταξύ της μητρικής εταιρείας και της θυγατρικής μπορεί να είναι ένα μειονέκτημα των spin-offs και των αποχωρήσεων, στις περισσότερες περιπτώσεις όπου εξετάζεται ο διαχωρισμός, τέτοιες συνέργειες μπορεί να ήταν ελάχιστες ή ανύπαρκτη. Ένα άλλο μειονέκτημα είναι ότι τόσο η μητρική όσο και η ξεχωριστή θυγατρική ενδέχεται να είναι πιο ευάλωτες ως στόχοι εξαγοράς για τους φιλικούς και εχθρικούς πλειοδότες λόγω του μικρότερου μεγέθους τους και της καθαρά κατάστασης παιχνιδιού. Αλλά η γενικά θετική αντίδραση της Wall Street στις ανακοινώσεις των spin-offs και των εκδορών δείχνει ότι τα οφέλη αντισταθμίζουν τα μειονεκτήματα.

Τι είναι το spin-off;

Σε μια απόσχιση, η μητρική εταιρεία διανέμει μετοχές της θυγατρικής που διανέμονται στους υφιστάμενους μετόχους της με βάση την τιμή κατ 'αναλογία

, με τη μορφή ειδικού μερίσματος. Η μητρική εταιρεία δεν λαμβάνει κατά κανόνα κανένα χρηματικό αντίτιμο για την απόσχιση. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι επωφελούνται από την κατοχή μετοχών δύο ξεχωριστών εταιρειών μετά την απόσχιση αντί για μία. Το spin-off είναι μια ξεχωριστή οντότητα από τη μητρική εταιρεία και έχει τη δική της διοίκηση. Η μητρική εταιρεία μπορεί να αποχωρήσει από το 100% των μετοχών της θυγατρικής της ή μπορεί να αποχωρήσει από το 80% στους μετόχους της και να κατέχει στη θυγατρική μειοψηφική συμμετοχή κάτω του 20%. Ένα spin-off στο Ηνωμένο Βασίλειο είναι γενικά αφορολόγητο στην εταιρεία και στους μετόχους της εάν πληρούνται ορισμένοι όροι που καθορίζονται στον εσωτερικό κωδικό εισοδήματος 355. Μία από τις σημαντικότερες από αυτές τις προϋποθέσεις είναι ότι η μητρική εταιρεία πρέπει να παραιτηθεί από τον έλεγχο της θυγατρικής, διανέμοντας τουλάχιστον το 80% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου και χωρίς δικαίωμα ψήφου. Σημειώστε ότι ο όρος "spin-out" έχει την ίδια έμφαση με την απόσχιση, αλλά χρησιμοποιείται λιγότερο συχνά. Παράδειγμα: Το 2014, η εταιρεία Healthcare Baxter International, Inc. (BAX) διέσχισε την επιχείρηση βιοφαρμακευτικών προϊόντων Baxalta Incorporated (BXLT). Ο διαχωρισμός ανακοινώθηκε τον Μάρτιο και ολοκληρώθηκε την 1η Ιουλίου. Οι μέτοχοι της Baxter έλαβαν μία μετοχή της Baxalta για κάθε μετοχή της κοινής μετοχής της Baxter. Η απόσχιση πραγματοποιήθηκε μέσω ειδικού μερίσματος ύψους 80,5% των μετοχών της Baxalta, με τη Baxter να διατηρεί μερίδιο 19,5% στη Baxalta αμέσως μετά τη διανομή. Είναι ενδιαφέρον ότι η Baxalta έλαβε μια προσφορά εξαγοράς από την Shire Pharmaceuticals (SHPG) μέσα σε λίγες εβδομάδες από την παραίτησή της. Η διοίκηση της Baxalta απέρριψε την προσφορά λέγοντας ότι υποτίμησε την εταιρεία.

Τι είναι αποκομιδή; Σε μια αποκοπή, η μητρική εταιρεία πωλεί ορισμένες ή όλες τις μετοχές της θυγατρικής της στο κοινό μέσω μιας αρχικής δημόσιας εγγραφής (IPO). Σε αντίθεση με την απόσχιση, η μητρική εταιρεία εισπράττει γενικά εισροή μετρητών μέσω μιας αποκοπής. Δεδομένου ότι οι μετοχές πωλούνται στο κοινό, η εξόφληση δημιουργεί επίσης ένα καθαρό σύνολο μετόχων στη θυγατρική. Μια αποκοπή συχνά προηγείται της πλήρους απόσχισης της θυγατρικής στους μετόχους της μητρικής εταιρείας. Προκειμένου μια τέτοια μελλοντική απόσχιση να είναι αφορολόγητη, πρέπει να ικανοποιεί την απαίτηση ελέγχου 80%, πράγμα που σημαίνει ότι το 20% τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου της θυγατρικής μπορεί να προσφερθεί σε δημόσια εγγραφή.

Παράδειγμα

: Το Φεβρουάριο του 2009, η Bristol-Myers Squibb Company (BMY) πώλησε το 17% των μετοχών της θυγατρικής εταιρείας Mead Johnson Nutrition Company (MJN). Μέχρι τις 23 Δεκεμβρίου 2009, η IPO της Mead Johnson ήταν η καλύτερη απόδοση στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης, με τις μετοχές να αυξάνουν σχεδόν το 80% της τιμής έκδοσης της IPO.

Τι είναι η διάσπαση; Σε μια απόσχιση, οι μέτοχοι της μητρικής εταιρείας προσφέρονται μετοχές σε θυγατρική, αλλά τα αλιεύματα είναι ότι πρέπει να επιλέξουν μεταξύ των μετοχών της θυγατρικής ή της μητρικής εταιρείας. Συνεπώς, ένας μέτοχος έχει δύο επιλογές: α) να διατηρεί μετοχές στη μητρική εταιρεία ή β) να ανταλλάσσει μερικές ή όλες τις μετοχές που κατέχει στη μητρική εταιρεία για μετοχές της θυγατρικής. Επειδή οι μέτοχοι της μητρικής εταιρείας μπορούν να επιλέξουν να συμμετάσχουν ή όχι στη διάσπαση, η διανομή των θυγατρικών μετοχών δεν είναι

κατ 'αναλογία

όπως συμβαίνει στην περίπτωση της απόσχισης. Η απόσχιση πραγματοποιείται γενικά όταν οι μετοχές της θυγατρικής έχουν πωληθεί νωρίτερα σε δημόσια εγγραφή μέσω διαγραφής. δεδομένου ότι η θυγατρική έχει τώρα μια ορισμένη αγοραία αξία, μπορεί να χρησιμοποιηθεί για τον προσδιορισμό της σχέσης ανταλλαγής μεταξύ των διαχωρισθέντων. Προκειμένου να παρακινηθούν οι μέτοχοι της μητρικής εταιρείας να ανταλλάξουν τις μετοχές τους, ένας επενδυτής θα λαμβάνει συνήθως μετοχές της θυγατρικής που αξίζουν λίγο περισσότερο από την ανταλλαγή μετοχών της μητρικής εταιρείας. Για παράδειγμα, για $ 1. 00 της μετοχής της μητρικής εταιρείας, ο μέτοχος μπορεί να λάβει $ 1. 10 θυγατρικής. Το όφελος από τη διάσπαση στη μητρική εταιρεία είναι ότι είναι παρόμοια με την απόσβεση μετοχών, εκτός από το γεγονός ότι χρησιμοποιείται το απόθεμα στη θυγατρική παρά τα μετρητά για την αγορά. αυτό αντισταθμίζει ένα μέρος της αραίωσης μετοχών που συνήθως προκύπτει σε ένα spin-off. Παράδειγμα : Το Νοέμβριο του 2009, η εταιρεία Bristol-Myers Squibb (BMY

BMYBristol-Myers Squibb Co61, 68-0,87% αποκοπή των εκμεταλλεύσεών της στο Mead Johnson, προκειμένου να αποφέρει πρόσθετη αξία στους μετόχους της με φοροαπαλλαγή. Για κάθε $ 1. 00 του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της BMY που έγινε δεκτή στην προσφορά ανταλλαγής, ο διαγωνιζόμενος μέτοχος θα λάβει $ 1. 11 του μετοχικού κεφαλαίου MJN, με ανώτατο όριο στη σχέση ανταλλαγής των 0,6027 μετοχών MJN ανά μετοχή της BMY. Η Bristol-Myers ανήκε σε μετοχές 170 εκατομμυρίων μετοχών της Mead Johnson και αντάλλαξε μόλις πάνω από 269 εκατομμύρια μετοχές της, οπότε ο δείκτης ανταλλαγής ήταν 0,3133 (δηλ. Μία μετοχή της BMY ανταλλάχθηκε με 0,6313 μετοχές της MJN). Πώς να επενδύσετε σε spin-offs Το 2014 ήταν ένα έτος προφυλακτήρα για spin-offs, με σχεδόν 50 προσφορές που ανακοινώθηκαν στο Ηνωμένο Βασίλειο κατά τη διάρκεια του έτους. Ορισμένες από αυτές τις συμφωνίες αφορούσαν την απόσχιση μιας εταιρείας παραγωγής (YieldCo) από επιχειρήσεις κοινής ωφέλειας και εταιρείες ηλιακής ενέργειας. Ένα τυπικό YieldCo φέρνει ένα χαρτοφυλάκιο επιχειρησιακών ενεργειακών έργων. Οι επενδυτές, όπως το YieldCos με πλούσιο μερίσματα, έχουν σταθερές ταμειακές ροές μέσω μακροπρόθεσμων συμφωνιών αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας και δεν εκτίθενται σε άλλες, πιο επικίνδυνες επιχειρήσεις της μητρικής εταιρείας. Στον Καναδά, οι κορυφαίοι λιανοπωλητές όπως οι Loblaw Companies, Ltd.(Ο.Τ.Ο.) και η καναδική εταιρεία Tire Corp, Ltd. (CTC.To) κατέγραψαν το 2013 τις σημαντικές επενδύσεις σε ακίνητα επενδύσεων σε ακίνητα (REITs).

Τα spin-offs υπερέβησαν γενικά την ευρεία αγορά. Από τις 10 Αυγούστου 2015 ο δείκτης Spin-Off του Bloomberg είχε συνολική απόδοση 625% από την έναρξή του στις 21 Δεκεμβρίου 2002, σε σύγκριση με την απόδοση του S & P 500 κατά την περίοδο αυτή.

Πώς λοιπόν κάποιος επενδύει σε spin-offs; Υπάρχουν δύο εναλλακτικές λύσεις: η επένδυση σε ένα χρηματιστηριακό χρηματιστήριο (ETF), όπως το ETF Guggenheim Spin-Off, το οποίο είχε μέσες ετήσιες αποδόσεις 8,43% από την έναρξή του στις 15 Δεκεμβρίου 2006 έως τον Ιούνιο 30, 2015; ή να επενδύσουν σε ένα απόθεμα μόλις ανακοινώσει μια εκποίηση μέσω ενός spin-off ή αποκοπής. Σε ορισμένες περιπτώσεις, το απόθεμα μπορεί να μην αντιδρά θετικά μέχρι να είναι αποτελεσματικό το spin-off, το οποίο μπορεί να είναι μια ευκαιρία αγοράς για έναν επενδυτή.

Η κατώτατη γραμμή

Η απόσχιση, η αποσύνδεση ή η διαγραφή είναι τρεις διαφορετικές μέθοδοι απόδοσης με τον ίδιο στόχο - για να αυξηθεί η αξία των μετόχων. Μπορεί κανείς να επενδύσει στην πιθανή ανοδική πορεία των spin-offs είτε μέσω ενός ειδικού ETF, είτε επενδύοντας σε ένα απόθεμα που έχει ανακοινώσει σχέδια για εκποίηση μέσω spin-off ή αποκοπής.

Ο συγγραφέας αυτού του άρθρου κατέχει μετοχές της Bristol-Myers Squibb και του Mead Johnson.