Στόχος του προγράμματος συμμόρφωσης είναι η πρόληψη, η ανίχνευση και η διόρθωση παραβιάσεων των νόμων περί κινητών αξιών. Για το σκοπό αυτό, οι επενδυτικοί σύμβουλοι που είναι εγγεγραμμένοι στο Τμήμα 203 του Νόμου περί Επενδυτικών Συμβούλων του 1940 ("νόμος συμβούλων") υποχρεούνται να διαθέτουν πρόγραμμα συμμόρφωσης. Ο κανόνας 206 (4) -7 του νόμου περί συμβουλών, κοινώς αναφερόμενος ως "κανόνας συμμόρφωσης", έχει τρεις προϋποθέσεις:

1. Πολιτικές και διαδικασίες: Υιοθέτηση και εφαρμογή γραπτών πολιτικών και διαδικασιών με εύλογο σχεδιασμό για την πρόληψη, τους κανονισμούς περί τίτλων.
2. Ετήσια επισκόπηση: Επανεξέταση, όχι λιγότερο συχνά από ετησίως, της επάρκειας των πολιτικών και των διαδικασιών και της αποτελεσματικότητας της εφαρμογής τους.
3. Επικεφαλής υπεύθυνος συμμόρφωσης: Ορίστε ένα άτομο υπεύθυνο για τη διαχείριση του προγράμματος συμμόρφωσης της εταιρείας. (Για περισσότερες πληροφορίες, βλέπε: Ρυθμιστικές εκτιμήσεις για τους ηλικιωμένους πελάτες σας .)

AD:

Πολιτικές και διαδικασίες συμμόρφωσης

Μια πολιτική είναι μια κατευθυντήρια αρχή που χρησιμοποιείται για τον καθορισμό κατεύθυνσης σε έναν οργανισμό. Μια διαδικασία είναι μια σειρά βημάτων που πρέπει να ακολουθηθούν ως μια συνεπής προσέγγιση για την επίτευξη ενός επιθυμητού αποτελέσματος σύμφωνα με την πολιτική. Για παράδειγμα, ένας σύμβουλος μπορεί να έχει πολιτική ότι οι καταθέσεις μετρητών δεν θα γίνονται δεκτές. Η διαδικασία υποδεικνύει ότι το προσωπικό δεν πρέπει να δεχτεί την κατάθεση μετρητών και πρέπει να καταγράψει την άρνηση στο ημερολόγιο καταθέσεων. Οι πολιτικές και οι διαδικασίες αποτελούν τα δομικά στοιχεία ενός προγράμματος συμμόρφωσης.

AD:

Ο κανόνας 206 (4) -7 δεν προβλέπει συγκεκριμένα στοιχεία για τη δημιουργία ενός ισχυρού προγράμματος συμμόρφωσης. Αντίθετα, η επιχείρηση πρέπει να αναλύσει τις επιμέρους λειτουργίες της, να εντοπίσει τις συγκρούσεις συμφερόντων και τους λειτουργικούς κινδύνους της συμβουλευτικής της δραστηριότητας και στη συνέχεια να σχεδιάσει πολιτικές και διαδικασίες και εσωτερικούς ελέγχους που αντιμετωπίζουν αυτούς τους κινδύνους και συγκρούσεις.

Το προσωπικό της Διεύθυνσης Διαχείρισης Επενδύσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (Securities and Exchange Commission - SEC) διατύπωσε καθοδήγηση για την έγκριση της δημοσίευσης του άρθρου 206 (4) -7, δηλώνοντας ότι αναμένει ότι οι πολιτικές και οι διαδικασίες των συμβούλων περιλαμβάνουν τουλάχιστον διατάξεις που αφορούν τα ακόλουθα ζητήματα, ανάλογα με την περίπτωση, στην επιχείρηση:

AD:

• Διαδικασίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου, συμπεριλαμβανομένης της κατανομής επενδυτικών ευκαιριών μεταξύ πελατών, τήρησης επενδυτικών στόχων και περιορισμών πελατών και συμμόρφωσης με τις κανονιστικές απαιτήσεις.
• Ακρίβεια των γνωστοποιήσεων που γίνονται στους επενδυτές, τους πελάτες και τις ρυθμιστικές αρχές, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, των διαδικασιών διαχείρισης χαρτοφυλακίου, των λογαριασμών, κ.λπ.
• Ιδιόκτητη διαπραγμάτευση για λογαριασμό του συμβούλου και τις προσωπικές εμπορικές δραστηριότητες των εποπτευόμενων πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω).
• Πιθανή μετατροπή ή ακατάλληλη χρήση περιουσιακών στοιχείων πελατών από το προσωπικό του συμβούλου.
• Δημιουργία και συντήρηση των απαιτούμενων βιβλίων και αρχείων για την αποτροπή της μη εξουσιοδοτημένης τροποποίησης, χρήσης ή πρόωρης καταστροφής τους.
• Προστασία απορρήτου για τα αρχεία και τις πληροφορίες πελατών.
• Εμπορικές πρακτικές, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών βέλτιστης εκτέλεσης, χρήση χρηματιστηριακών πελατών για την απόκτηση ερευνών και άλλων υπηρεσιών (αναφερόμενες ως "ρυθμίσεις μαλακού δολαρίου"), και κατανομή συγκεντρωτικών συναλλαγών μεταξύ πελατών.
• Πρακτικές μάρκετινγκ, συμπεριλαμβανομένης της χρήσης δικηγόρων.
• Αξιολόγηση των συμμετοχών πελατών και εκτίμηση των τελών με βάση αυτές τις εκτιμήσεις.
• Σχέδια συνέχισης επιχειρήσεων.

AD:

Ένας σύμβουλος που έχει εγγραφεί σε SEC πρέπει να υιοθετήσει κώδικα δεοντολογίας, ο οποίος αποτελεί αναπόσπαστο μέρος του προγράμματος συμμόρφωσης του συμβούλου. Το άρθρο 204Α-1 του νόμου περί συμβούλων ορίζει τις απαιτήσεις που πρέπει να καλύπτει κάθε σύμβουλος που έχει εγγραφεί σε SEC σε γραπτό κώδικα δεοντολογίας. Ο κώδικας πρέπει να ισχύει τουλάχιστον για όλα τα επιτηρούμενα άτομα ενός συμβούλου και να περιλαμβάνει: (Για περισσότερες πληροφορίες, δείτε: Το πρόγραμμά σας για την ασφάλεια στον κυβερνοχώρο: Νομικά ζητήματα .)

AD:

• Πρότυπα επιχειρηματικής συμπεριφοράς για τα εποπτευόμενα πρόσωπα που αντικατοπτρίζουν τις εμπιστευτικές υποχρεώσεις των συμβούλων και των εποπτευόμενων προσώπων.
• Απαιτείται από όλους τους εποπτευόμενους να συμμορφώνονται με τους ισχύοντες νόμους περί ομοσπονδιακών κινητών αξιών.
• Απαιτείται η αναφορά όλων των προσώπων πρόσβασης (όπως ορίζονται παρακάτω) και της αναθεώρησης των συμβούλων, των προσωπικών τους συναλλαγών επί τίτλων και των συμμετοχών τους σύμφωνα με αυστηρό χρονοδιάγραμμα.
• Απαίτηση ότι τα εποπτευόμενα άτομα να αναφέρουν έγκαιρα τυχόν παραβιάσεις του κώδικα στον κύριο υπεύθυνο συμμόρφωσης (CCO) και σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο εξουσιοδότησης όπως ορίζεται στον κώδικα.
• Απαίτηση ότι ο σύμβουλος παρέχει στους επιβλεπόμενους αντίγραφο του κώδικα και λαμβάνει έγγραφες βεβαιώσεις παραλαβής από τα εποπτευόμενα πρόσωπα.

AD:

AD:

Τα «εποπτευόμενα πρόσωπα» ενός συμβούλου είναι τα στελέχη του, οι διευθυντές, οι εταίροι (και άλλα πρόσωπα παρόμοιας θέσης ή λειτουργίας) και οι εργαζόμενοι, καθώς και κάθε πρόσωπο που παρέχει επενδυτικές συμβουλές για λογαριασμό του συμβούλου και είναι υπό τον έλεγχο και την εποπτεία του. Τα «άτομα προσβάσεως» ενός συμβούλου αποτελούν ένα υποσύνολο των εποπτευόμενων προσώπων τα οποία είτε: (1) έχουν πρόσβαση σε μη δημόσιες πληροφορίες σχετικά με συναλλαγές πελατών ή χαρτοφυλάκια χαρτοφυλακίου οποιουδήποτε «ανακοινώσιμου ταμείου» * ή (2) συμμετέχουν στην υποβολή συστάσεων για τίτλους σε πελάτες ή έχουν πρόσβαση σε τέτοιες συστάσεις, οι οποίες δεν είναι δημόσιες. (Για περισσότερες πληροφορίες, βλέπε: Τι συμβούλους θα πρέπει να λάβουν υπόψη την εταιρία τους .

Ο ορισμός του προσώπου πρόσβασης στον κανόνα 204A-1 ορίζει ότι:

" εάν η παροχή επενδυτικών συμβουλών είναι η κύρια δραστηριότητα του συμβούλου, θεωρείται ότι συντρέχουν όλοι οι διευθυντές, οι αξιωματικοί και οι συνεργάτες του συμβούλου να έχουν πρόσβαση άτομα . Policies and Procedures Writing

Οι γραπτές διαδικασίες πρέπει να ακολουθούν τη μορφή "ποιος", "ποιο", "όταν" και "πως".

"Ποιος" πρέπει να ακολουθήσει τη διαδικασία;

• "Ποια βήματα πρέπει να εκτελεστούν;
• "Πότε" είναι η εφαρμοστέα διαδικασία;
• "Πώς" είναι τα βήματα που πρέπει να εκτελεστούν;

Πολιτική

: Πριν από το άνοιγμα ενός λογαριασμού, ο σύμβουλος απαιτεί από κάθε πελάτη να εκτελέσει γραπτή συμβουλευτική συμφωνία με την επιχείρηση . Ο σύμβουλος δεν θα παρέχει συμβουλευτικές υπηρεσίες σε έναν πελάτη μέχρι να ολοκληρωθεί η απαιτούμενη τεκμηρίωση, να εκτελεστεί και να αρχειοθετηθεί.

AD:

Διαδικασία

: Το επιχειρησιακό προσωπικό που είναι υπεύθυνο για το άνοιγμα των λογαριασμών πελατών πρέπει να επαληθεύει ότι η τεκμηρίωση είναι πλήρης πριν από το άνοιγμα του λογαριασμού. Κατά τη διάρκεια της διαδικασίας ανοίγματος λογαριασμού, σε περίπτωση που λείπει οποιαδήποτε απαιτούμενη τεκμηρίωση, το επιχειρησιακό προσωπικό θα ενημερώσει το IAR που έχει ανατεθεί στον πελάτη για να λάβει τυχόν ελλείπουσες πληροφορίες. Η CCO θα προβεί σε περιοδικές αναθεωρήσεις για να διασφαλίσει ότι όλα τα απαιτούμενα έγγραφα θα ολοκληρωθούν και θα διατηρηθούν στα αρχεία της εταιρείας.

AD:

Όταν γράφετε πολιτικές και διαδικασίες, είναι σημαντικό το προσωπικό συμμόρφωσης να συνεργάζεται με τα ανώτερα στελέχη και τις επιχειρησιακές μονάδες της επιχείρησης. Δεν είναι μόνο σημαντικό να διασφαλίσουμε ότι οι διαδικασίες ταιριάζουν με τις επιχειρηματικές πρακτικές, αλλά η ανταπόκριση που λαμβάνεται είναι πολύτιμη και συμπεριλαμβάνοντας τους ανθρώπους στη διαμόρφωση των πολιτικών και των διαδικασιών προχωρεί σε μεγάλο βαθμό στην αποδοχή και συνδρομή τους κατά τη διάρκεια της φάσης υλοποίησης.

Η δεύτερη απαίτηση, σύμφωνα με το άρθρο 206, παράγραφος 4, άρθρο 7, ορίζει ότι οι σύμβουλοι επενδύσεων που είναι εγγεγραμμένοι σε SEC διενεργούν τουλάχιστον μία ετήσια ανασκόπηση της επάρκειας και της αποτελεσματικότητας των πολιτικών και των διαδικασιών τους. Αυτές οι αναθεωρήσεις μπορούν να διεξάγονται από την CCO με τη βοήθεια άλλου προσωπικού συμμόρφωσης ή εξωτερικών συμβούλων.

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προέβλεψε ορισμένες κατευθυντήριες γραμμές για την έγκριση της δημοσίευσης του κανόνα σχετικά με την εκτέλεση των ετήσιων αναθεωρήσεων, σημειώνοντας ότι ένας σύμβουλος επενδύσεων πρέπει να εξετάσει, μεταξύ άλλων: (1) τυχόν θέματα συμμόρφωσης που προέκυψαν κατά το προηγούμενο έτος, στις επιχειρηματικές δραστηριότητες του συμβούλου ή των θυγατρικών του και (3) οποιεσδήποτε αλλαγές στον νόμο των συμβούλων ή στους ισχύοντες κανονισμούς που ενδέχεται να απαιτούν αναθεώρηση του προγράμματος συμμόρφωσης.

Μια βασική ερώτηση στη διαδικασία επανεξέτασης είναι εάν το πρόγραμμα συμμόρφωσης είναι σε θέση να ανιχνεύσει παραβιάσεις των πολιτικών και των διαδικασιών του και άλλες ρυθμιστικές απαιτήσεις. Κατά την αξιολόγηση αυτού του στοιχείου, η ΚΟΑ πρέπει να λάβει υπόψη τυχόν γνωστές παραβιάσεις του προγράμματος συμμόρφωσης, τυχόν διορθωτικά μέτρα που έχουν ληφθεί και κατά πόσον τέτοιες ενέργειες είναι επαρκείς για την πρόληψη μελλοντικών παραβιάσεων.

Ένα άλλο σημαντικό μέρος της διαδικασίας αναθεώρησης της συμμόρφωσης είναι η ποιοτική και ποσοτική δοκιμή. Για παράδειγμα, μια CCO μπορεί να αναθεωρήσει τις εκθέσεις προσωπικών συναλλαγών των εργαζομένων και τις αιτήσεις προ-εκκαθάρισης έναντι των συγκεκριμένων απαιτήσεων που ορίζονται στον κώδικα ή να ελέγξει επιτόπου τις δημόσιες βάσεις δεδομένων των πολιτικών συνεισφορών για τα ονόματα των υπαλλήλων που υπόκεινται στο pay-to-play του συμβούλου πολιτικές.Σε όλες τις περιπτώσεις, θα πρέπει να διατηρηθεί λεπτομερής τεκμηρίωση των δοκιμών που διεξάγονται στα διάφορα στοιχεία του προγράμματος συμμόρφωσης.

Με βάση τα αποτελέσματα των δοκιμών, η CCO μπορεί να εφαρμόσει προσαρμογές στις πολιτικές, τις διαδικασίες και / ή τους εσωτερικούς ελέγχους της επιχείρησης για να βελτιώσει την επάρκεια και την αποτελεσματικότητά τους στην πρόληψη, ανίχνευση και διόρθωση παραβιάσεων. Όλες αυτές οι προσαρμογές θα πρέπει να τεκμηριώνονται και να διατηρούνται σε ένα καθορισμένο αρχείο.

Το 2006, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εξέδωσε καθοδήγηση με τίτλο "Οι Σύμβουλοι Ερωτήσεων πρέπει να ρωτήσουν κατά την κατάρτιση ή την αναθεώρηση των Προγραμμάτων Συμμόρφωσής τους", για να βοηθήσουν τους συμβούλους στη δημιουργία, την αξιολόγηση και τη διατήρηση ενός προγράμματος συμμόρφωσης. Μεταξύ άλλων, ο οδηγός παρέχει έναν κατάλογο ερωτημάτων που πρέπει να ληφθούν υπόψη κατά την εκπόνηση ενός προγράμματος συμμόρφωσης που συνδέεται με τις κανονιστικές απαιτήσεις του συμβούλου επενδύσεων βάσει του νόμου των συμβούλων. Οι σύμβουλοι υποχρεούνται να τηρούν αρχεία που να τεκμηριώνουν την ετήσια επισκόπησή τους για πέντε έτη από το τέλος του οικονομικού έτους κατά το οποίο πραγματοποιήθηκε η ετήσια επισκόπηση. Σε μια υποσημείωση στην έκδοση έκδοσης, το προσωπικό της SEC δήλωσε την άποψή του ότι αυτά τα αρχεία προορίζονται να τεθούν στη διάθεση της SEC και του προσωπικού της και δεν υπόκεινται στο προνόμιο δικηγόρου-πελάτη, το δόγμα εργασίας-προϊόντος ή παρόμοια προστασία, ανεξάρτητα από το ποιος τους προετοιμάζει (π.χ. .,

το CCO ή νομικός σύμβουλος). Παρόλο που το άρθρο 206 (4) -7 δεν ορίζει ότι ένας σύμβουλος επενδύσεων αναφέρει τα αποτελέσματα της ετήσιας επισκόπησής του σε οποιοδήποτε συμβαλλόμενο μέρος, είναι σκόπιμο να διαβιβάζει τα συμπεράσματα και τις συστάσεις προς τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη. (

Δραστηριότητες Επιβολής της ΔΕΕ Βάλτε κάτω από το 2015

.)

Επικεφαλής Υπηρεσίας Συμμόρφωσης

Σύμφωνα με το άρθρο 206 (4) -7, ο οποίος είναι ικανός και ενημερωμένος σχετικά με το νόμο των συμβούλων και έχει εξουσιοδοτηθεί με πλήρη ευθύνη και εξουσία να αναπτύσσει κατάλληλες πολιτικές και διαδικασίες. Το υιοθετητικό δελτίο αναφέρει περαιτέρω ότι η CCO πρέπει να έχει επαρκή θέση αρχαιότητας και εξουσίας στο πλαίσιο της οργάνωσης του συμβούλου για να επιβάλει και να επιβάλει την τήρηση άλλων από το πρόγραμμα συμμόρφωσης. Ένας από τους καλύτερους τρόπους βελτίωσης της λειτουργίας συμμόρφωσης σε μια επιχείρηση είναι η βελτίωση των γνώσεων και των δεξιοτήτων του προσωπικού συμμόρφωσης, συμπεριλαμβανομένης της CCO. Από αυτή την άποψη, η επαγγελματική εξέλιξη είναι καθοριστικής σημασίας, δεδομένου ότι οι νέες προκλήσεις και οι νέοι κανονισμοί αποτελούν ένα σταθερό περιστατικό. Υπάρχουν πολυάριθμα συνέδρια, στρογγυλά τραπέζια, επαγγελματικές ονομασίες και προγράμματα κατάρτισης για την επαγγελματική ανάπτυξη του προσωπικού συμμόρφωσης και η καθοδήγηση μπορεί να αποτελέσει ανεκτίμητο εργαλείο. Το Διαδίκτυο παρέχει πληθώρα πληροφοριών και δικηγορικά γραφεία και συμβουλευτικές εταιρείες έχουν λίστες διανομής ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διανέμουν πολύτιμες πληροφορίες, συνήθως χωρίς κόστος. Οι γενικές γνώσεις και δεξιότητες είναι σημαντικές αλλά εξίσου σημαντικές είναι και η γνώση του επιχειρηματικού μοντέλου, του προσωπικού και της πελατείας της επιχείρησής σας. Αναφερόμαστε σε αυτό ως "τοπική γνώση. "Η τοπική γνώση αναπτύσσεται μέσω της αλληλεπίδρασης και της μάθησης από τους συναδέλφους σας. Η κατώτατη γραμμή Το 2011, η Διεύθυνση Εκτέλεσης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς εφάρμοσε την Πρωτοβουλία Προγράμματος Συμμόρφωσης για να επικεντρωθεί σε επενδυτικούς συμβούλους που δεν έχουν διορθώσει προηγούμενες ελλείψεις στα προγράμματα συμμόρφωσής τους όπως προσδιορίστηκαν κατά τις συνήθεις εξετάσεις ή που αγνόησαν διαφορετικά την πλήρη σύμφωνα με τις απαιτήσεις του άρθρου 206 (4) -7. Από το 2011, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει αναλάβει ορισμένες συμβουλευτικές εταιρείες για την επιβολή της νομοθεσίας στο πλαίσιο της πρωτοβουλίας αυτής και φαίνεται να συνεχίζει την αποστολή τους.

Με νέο έτος και νέους κανονισμούς, η ανώτατη διοίκηση θα πρέπει να εξετάσει εάν πρέπει να διατεθεί πρόσθετος χρόνος ή / και πόροι για να διασφαλιστεί ότι το πρόγραμμα συμμόρφωσης της εταιρείας είναι ισχυρό και ότι το προσωπικό συμμόρφωσης είναι καλά εκπαιδευμένο. (Για περισσότερες πληροφορίες:

Σύμβουλοι: Αποφύγετε τον έλεγχο της συμμόρφωσης SEC

.)

Συγγραφέας

: Craig Watanabe, Sr.

Επεξεργαστής

: Tina Mitchell, Σύμβουλος Senior Compliance, Core Compliance & Legal Services, Inc. (CCLS). Αυτό το άρθρο προορίζεται για ενημερωτικούς σκοπούς και δεν περιέχει ούτε παρέχει νομικές ή φορολογικές συμβουλές. Οι πληροφορίες που αναφέρονται στο παρόν δεν πρέπει να βασίζονται σε συγκεκριμένα γεγονότα ή περιστάσεις χωρίς να προηγηθεί διαβούλευση με δικηγόρο ή / και φοροτεχνικό. *

Ένα "ανακοινώσιμο ταμείο" είναι ένα αμοιβαίο κεφάλαιο εγγεγραμμένο στο νόμο περί εταιρειών επενδύσεων του 1940 (π.χ. ένα αμοιβαίο κεφάλαιο) για το οποίο ο σύμβουλος είτε ενεργεί ως σύμβουλος επενδύσεων (ή δευτερεύων σύμβουλος) (δηλ. έλεγχο, έλεγχος ή υπό κοινό έλεγχο) με τον σύμβουλο ή τον κύριο υπόχρεο του εν λόγω ταμείου.