Μία αρκετά πρόσφατη εξέλιξη στον κόσμο των συγχωνεύσεων και εξαγορών (M & A) είναι η οριοθέτηση μεταξύ «σκληρών» και «μαλακών» μορφών επιμέλειας. Στην παραδοσιακή δραστηριότητα συγχωνεύσεων και εξαγορών, μια επιχείρηση εξαγοράς αναπτύσσει αναλυτές κινδύνου οι οποίοι διεκπεραιώνουν τη δέουσα επιμέλεια μελετώντας το κόστος, τα οφέλη, τις δομές, τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις, κλπ. Αυτό είναι κοινώς γνωστό ως σκληρή επιμέλεια. Ωστόσο, όλο και περισσότερο, οι συμφωνίες συγχωνεύσεων και εξαγορών υπόκεινται επίσης στη μελέτη της κουλτούρας, της διαχείρισης και άλλων ανθρώπινων στοιχείων μιας επιχείρησης, γνωστών ως μαλακή επιμέλεια. Η σκληρή επιμέλεια, η οποία καθοδηγείται από τα μαθηματικά και τις νομιμότητες, είναι ευαίσθητη στις ροζ ερμηνείες από τους πρόθυμους πωλητές. Η μαλακή δέουσα επιμέλεια λειτουργεί ως αντιστάθμισμα όταν χειρίζονται οι αριθμοί - ή υπερτονίζονται.

Είναι εύκολο να ποσοτικοποιήσετε τα οργανωτικά δεδομένα, έτσι ώστε κατά τον προγραμματισμό των εξαγορών, οι εταιρείες παραδοσιακά επικεντρώθηκαν στους σκληρούς αριθμούς. Αλλά το γεγονός παραμένει ότι υπάρχουν πολλοί οδηγοί της επιχειρηματικής επιτυχίας που οι αριθμοί δεν μπορούν να συλλάβουν πλήρως, όπως οι σχέσεις των εργαζομένων, η εταιρική κουλτούρα και η ηγεσία. Όταν οι συμφωνίες συγχωνεύσεων και εξαγορών αποτυγχάνουν, όπως το κάνει περισσότερο από το 50%, είναι συχνά επειδή το ανθρώπινο στοιχείο αγνοείται. Για παράδειγμα, ένα σύνολο παραγωγικού εργατικού δυναμικού μπορεί να κάνει πολύ καλά κάτω από την υπάρχουσα ηγεσία, αλλά ίσως ξαφνικά να αγωνιστεί με ένα άγνωστο στυλ διαχείρισης. Χωρίς τη δέουσα επιμέλεια, η απορροφώσα εταιρεία δεν γνωρίζει αν οι υπάλληλοι της επιχείρησης του στόχου θα αντιταχθούν στο γεγονός ότι φέρουν το κύριο βάρος μιας εταιρικής πολιτιστικής μετατόπισης.

Η σύγχρονη επιχειρησιακή ανάλυση αποκαλεί αυτό το στοιχείο "ανθρώπινο κεφάλαιο". Ο εταιρικός κόσμος άρχισε να λαμβάνει γνώση της σημασίας του στα μέσα της δεκαετίας του 2000. Το 2007, η Επισκόπηση Επιχειρήσεων του Χάρβαρντ αφιέρωσε ένα μέρος του τεύχους του Απριλίου σε αυτό που αποκαλούσε "due diligence του ανθρώπινου κεφαλαίου", προειδοποιώντας ότι οι εταιρείες την αγνοούν για τον κίνδυνο τους.

Σε μια συμφωνία M & A, η σκληρή επιμέλεια είναι συχνά το πεδίο της μάχης των δικηγόρων, των λογιστών και των διαπραγματευτών - μια έρευνα από την εξαγοράσα εταιρεία για να επιβεβαιώσει ότι «αγοράζει αυτό που σκέφτεται να αγοράζει», Peter Howson, συγγραφέας της "Due Diligence: The Critical Stage in Συγχωνεύσεις και Εξαγορές". Συνήθως, η σκληρή επιμέλεια επικεντρώνεται στα κέρδη πριν από τόκους, φόρους, αποσβέσεις και αποσβέσεις (EBITDA), τη γήρανση των απαιτήσεων και υποχρεώσεων, τις ταμειακές ροές και τις κεφαλαιουχικές δαπάνες. Σε τομείς όπως η τεχνολογία ή η μεταποίηση, δίδεται περισσότερη προσοχή στην πνευματική ιδιοκτησία και το φυσικό κεφάλαιο.

Άλλα παραδείγματα δραστηριοτήτων σκληρής επιμέλειας περιλαμβάνουν:

* Επανεξέταση και έλεγχος των οικονομικών καταστάσεων.

* Εξετάζοντας τις προβλέψεις, συνήθως τις προβλέψεις του στόχου, για τις μελλοντικές επιδόσεις.

* Ανάλυση της αγοράς των καταναλωτών.

* Λειτουργικές απολύσεις και ευκολία εξάλειψής τους.

* Δυνητικές ή συνεχιζόμενες διαφορές.

* Επανεξέταση των αντιμονοπωλιακών παραγόντων.

* Αξιολόγηση των υπεργολάβων και άλλων σχέσεων τρίτων μερών.

* Κατασκευή και εκτέλεση χρονοδιαγράμματος γνωστοποίησης.

Εκτέλεση Soft Due Diligence

Η διεξαγωγή μαλακής επιμέλειας δεν είναι μια ακριβής επιστήμη. Ορισμένες εταιρείες που την αποκτούν θεωρούν πολύ τυπικά, συμπεριλαμβανομένου του ως επίσημου σταδίου της φάσης πριν από τη διαπραγμάτευση. Άλλοι είναι λιγότερο στοχευμένοι. μπορεί να αφιερώνουν περισσότερο χρόνο και προσπάθεια στην πλευρά του ανθρώπινου δυναμικού και δεν έχουν καθορισμένα κριτήρια επιτυχίας.

Η Bain & Company, ηγέτης στην υποστήριξη M & A, δίνει έμφαση στους βασικούς υπαλλήλους κατά τη διάρκεια της μακρόχρονης φάσης της επιμέλειας. Η ιδέα είναι απλή: Αυτοί οι βασικοί υπάλληλοι λειτουργούν ως δομές πολιτιστικής υποστήριξης και μοντέλα ρόλων κατά τη διάρκεια μιας μεταβατικής διαχείρισης, οπότε η επιχείρηση που την αποκτά πρέπει να τα κάνει άνετα. Εάν αυτό το βασικό βήμα δεν μπορεί να ολοκληρωθεί, είναι πιθανώς ένα σημάδι ότι η συμφωνία θα αγωνιστεί.

Η μαλακή δέουσα επιμέλεια πρέπει να επικεντρώνεται στο πόσο καλά το εργατικό δυναμικό-στόχος θα συνδεθεί με την κουλτούρα της εταιρείας που αποκτά την εταιρία. Εάν οι πολιτισμοί δεν φαίνονται σαν ιδανική εφαρμογή, ίσως χρειαστεί να γίνουν παραχωρήσεις. Αυτό περιλαμβάνει αποφάσεις προσωπικού, ιδιαίτερα με κορυφαία στελέχη και άλλους αξιόλογους υπαλλήλους.

Υπάρχει τουλάχιστον ένας τομέας όπου η σκληρή και η μαλακή επιμέλεια προσεγγίζουν: προγράμματα αποζημίωσης / κινήτρων. Αυτά τα προγράμματα δεν βασίζονται μόνο σε πραγματικούς αριθμούς, καθιστώντας τους εύκολο να ενσωματωθούν στον προγραμματισμό μετά την απόκτηση. μπορούν επίσης να συζητηθούν με βασικούς υπαλλήλους και να χρησιμοποιηθούν για να μετρήσουν τις πολιτιστικές επιπτώσεις. Η μαλακή δέουσα επιμέλεια αφορά τα κίνητρα των εργαζομένων και τα πακέτα αποζημιώσεων είναι κατασκευασμένα ειδικά για να επηρεάσουν αυτά τα κίνητρα. Δεν είναι πανάκεια ή θεραπευτική βοήθεια, αλλά η μαλακή δέουσα επιμέλεια μπορεί να βοηθήσει την εταιρία που αγοράζει να προβλέψει εάν μπορεί να εφαρμοστεί ένα πρόγραμμα αποζημίωσης για τη βελτίωση της επιτυχίας μιας συμφωνίας.

Η soft due diligence μπορεί επίσης να ασχοληθεί με τους πελάτες της εταιρείας στόχου. Ακόμη και αν οι εργαζόμενοι-στόχοι αποδέχονται τις πολιτιστικές και λειτουργικές μετατοπίσεις από την εξαγορά, οι πελάτες στόχοι και οι πελάτες ενδέχεται να μην ανταποκρίνονται σε μια αλλαγή (πραγματική ή αντιληπτή) στην υπηρεσία, τα προϊόντα, τις διαδικασίες ή ακόμα και τα ονόματα. Αυτός είναι ο λόγος για τον οποίο πολλές αναλύσεις M & A περιλαμβάνουν πλέον κριτικές πελατών, κριτικές προμηθευτών και δεδομένα αγοράς δοκιμών.

Παροχή επιμέλειας για χρηματοοικονομικούς συμβούλους

Παρόλο που ενδέχεται να μην υποχρεωθούν νομικά, ένας οικονομικός σύμβουλος θα πρέπει να κάνει δέουσα επιμέλεια σχετικά με τα κεφάλαια ή τα προϊόντα που ενδιαφέρονται για τους πελάτες. Η έρευνα των κοινωνικών μέσων μαζικής ενημέρωσης για λέξεις ή αρνητικές δημοσιεύσεις είναι ένα καλό πρώτο βήμα. Επομένως, εξετάζει τυχόν κανονιστικές ενέργειες που ενδέχεται να έχουν λάβει χώρα σε εταιρεία διαχείρισης επενδύσεων. Οι σύμβουλοι θα πρέπει επίσης να φροντίζουν να διερευνήσουν κατά πόσον μια επιχείρηση επενδύσεων έχει εμπλακεί ή όχι σε αγωγές οποιασδήποτε μορφής, περιλαμβανομένων εκείνων που διευθετήθηκαν εκτός δικαστηρίου. Οι αγωγές που ρυθμίζονται συχνά δεν θα εμφανίζονται στα δημόσια έγγραφα μιας εταιρείας, αλλά μπορούν να χρησιμεύσουν ως προειδοποίηση για το πώς η επιχείρηση χειρίζεται την επιχείρησή της.

Οι καταθέσεις πτώχευσης και τα ποινικά μητρώα μπορούν επίσης να βρεθούν σε χώρους όπου ένας συγκεκριμένος διαχειριστής μπορεί να κατοικεί ή να εργάζεται και είναι ένα άλλο παράδειγμα εγγράφων που πρέπει να αναθεωρηθούν. Είναι σαφές ότι θα χρησίμευαν ως κόκκινη σημαία όταν σκέφτονται αν θα συνεργαστούν ή όχι με αυτήν την επιχείρηση.Ένα άλλο σημαντικό βήμα που πρέπει να κάνετε είναι να επαληθεύσετε τα διαπιστευτήρια εκπαίδευσης που μπορεί να απαιτήσει ένας διαχειριστής.

Η σύσταση ενός Ταμείου

Η εξέταση του ιστορικού απόδοσης και των απολογισμών των κεφαλαίων ενός διαχειριστή αποτελεί επίσης βασικό στοιχείο της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας. Ένας σύμβουλος μπορεί ακόμη και να θέλει να μιλήσει με διάφορους ανθρώπους που εργάζονται σε άλλα τμήματα της επιχείρησης επενδύσεων για να αποκτήσουν μια αίσθηση του τι συνέβαινε εκεί. Αυτή η προσέγγιση μπορεί να βοηθήσει στη μάθηση σχετικά με θέματα που ενδέχεται να μην αποκαλυφθούν στη βιβλιογραφία της εταιρείας.

Ένας άλλος βασικός τομέας για να εξεταστεί πλήρως είναι τα περιουσιακά στοιχεία ή τα κεφάλαια του ταμείου. Είναι σημαντικό να διασφαλιστεί ότι οι επενδύσεις σε ένα ταμείο συμφωνούν με παρόμοια κεφάλαια ή με τα βασικά σημεία αναφοράς και ότι το ταμείο δεν επενδύεται εκτός της εντολής του, καθώς αυτό θα επηρεάσει τις επιδόσεις. Η στήριξη της δέουσας επιμέλειας που παρέχεται από τα προγράμματα διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων με το κλειδί στο χέρι μπορεί να είναι χρήσιμη, αλλά οι σύμβουλοι πρέπει να φροντίσουν να επανεξετάσουν διεξοδικά αυτά τα προγράμματα για να μάθουν τι καλύπτουν. Στην πραγματικότητα, η εκτέλεση κάποιας δέουσας επιμέλειας σε όλους τους προμηθευτές ή τους τρίτους προμηθευτές δεδομένων που χρησιμοποιεί ένας σύμβουλος είναι μια καλή ιδέα. Επομένως, αξιολογεί προσεκτικά τους μεσίτες που κατέχουν και εμπορεύονται τα περιουσιακά στοιχεία του πελάτη.

Γνωρίστε με τον Διαχειριστή

Εάν είναι δυνατόν, η άμεση επικοινωνία με έναν διαχειριστή χρημάτων είναι ιδιαίτερα σημαντική, ιδιαίτερα όταν ο διαχειριστής επενδύει σε εναλλακτικά προϊόντα. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι υπάρχουν ορισμένοι επενδυτικοί φορείς, όπως τα αμοιβαία κεφάλαια αντιστάθμισης κινδύνου (hedge funds), που κατέχουν συγκεκριμένες πληροφορίες ιδιοκτησίας ή ακολουθούν ορισμένες στρατηγικές τις οποίες δεν υποχρεούνται να αποκαλύψουν σε γραπτά έγγραφα. Επιπλέον, οι σύμβουλοι θα πρέπει να αναζητούν κάθε πειθαρχικό ιστορικό που μια επιχείρηση επενδύσεων έχει επιβάλει σε έναν διαχειριστή και θα πρέπει να μάθουν εάν η επιχείρηση είναι πρόθυμη να μιλήσει γι 'αυτό.