Είτε είστε εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος που επιθυμεί να καταστεί κύριος υπόχρεος, είτε λειτουργεί ως καταχωρημένος κύριος υπόχρεος, είναι σημαντικό να τηρούνται οι απαιτήσεις επικοινωνίας της Ρυθμιστικής Αρχής Χρηματοοικονομικής Βιομηχανίας (FINRA - πρώην NASD) στο προσκήνιο του μυαλού σας. Παρόλο που δεν πρέπει να υποβάλλονται όλες οι επικοινωνίες με το κοινό με την FINRA, πρέπει να τηρούνται σύμφωνα με τις απαιτήσεις τήρησης αρχείων FINRA που περιέχονται στον κανόνα 2211 του NASD - Θεσμικό Πωλητικό Υλικό και Αλληλογραφία.

Μεταξύ άλλων στοιχείων, το άρθρο 2211 θεσπίστηκε για να παράσχει σαφή ορισμό των απαιτήσεων τήρησης αρχείων για τη βιβλιογραφία των θεσμικών επενδυτών για τις πωλήσεις. Αν αγνοήσετε αυτόν τον κανόνα, μπορεί να προκύψει απώλεια της άδειας. Διαβάστε παρακάτω για να βεβαιωθείτε ότι εσείς και αυτός ο κανόνας συνεργάζεστε.

Ποιος είναι θεσμικός επενδυτής; Ο κανόνας 2211 ορίζει έναν θεσμικό επενδυτή οποιουδήποτε:

• Οντότητα που περιγράφεται στον κανόνα 3110 (γ) (4) όπως μια τράπεζα, ένωση αποταμιεύσεων και δανείων, ασφαλιστική εταιρεία ή εταιρεία επενδύσεων · σύμβουλος επενδύσεων καταχωρημένος είτε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (Securities and Exchange Commission - SEC) σύμφωνα με το άρθρο 203 του νόμου περί επενδυτικών συμβουλών του 1940, είτε με κρατική επιτροπή κινητών αξιών (ή με οποιοδήποτε γραφείο ή γραφείο που εκτελεί όμοια καθήκοντα). ή οποιαδήποτε άλλη οντότητα (είτε πρόκειται για φυσικό πρόσωπο, εταιρία, εταιρική σχέση, εμπιστοσύνη ή άλλως) με συνολικό ενεργητικό τουλάχιστον 50 εκατομμυρίων δολαρίων.
• Μια κυβερνητική οντότητα ή υποδιαίρεση αυτής.
• Πρόγραμμα παροχών σε εργαζόμενους που πληροί τις απαιτήσεις του τμήματος 403 (β) ή του άρθρου 457 του κώδικα εσωτερικού εισοδήματος και έχει τουλάχιστον 100 συμμετέχοντες, αλλά δεν περιλαμβάνει κανέναν συμμετέχοντα σε τέτοιο πρόγραμμα.
• Ένα εξειδικευμένο σχέδιο, όπως ορίζεται στο Τμήμα 3 (α) (12) (Γ), το οποίο είναι οντότητα που κατέχει ή κατέχει η ίδια ως κύριος ή προτίθεται να ασχοληθεί κυρίως με την επένδυση, την επανεπένδυση ή διαπραγμάτευση τίτλων · ασκεί ή προτίθεται να ασκήσει την δραστηριότητα της έκδοσης πιστοποιητικών ύψους ιδίων κεφαλαίων του τύπου δόσης ή έχει ασκήσει τέτοια δραστηριότητα και έχει εκκρεμή τέτοια βεβαίωση. ή κατέχει ή προτίθεται να ασκήσει επενδυτική δραστηριότητα, επανεπένδυση, κατοχή, κατοχή ή διαπραγμάτευση κινητών αξιών και κατέχει ή προτίθεται να αγοράσει επενδυτικούς τίτλους με αξία που υπερβαίνει το 40% της αξίας του συνολικού ενεργητικού του εκδότη (εξαιρουμένων των κρατικών τίτλων και ταμειακά διαθέσιμα) σε μη ενοποιημένη βάση. που έχει τουλάχιστον 100 συμμετέχοντες, αλλά δεν περιλαμβάνει κανένα συμμετέχοντα σε ένα τέτοιο σχέδιο.
• Μέλος της FINRA ή εγγεγραμμένο συνδεδεμένο πρόσωπο αυτού του μέλους. ή
• Ένα πρόσωπο που ενεργεί αποκλειστικά για λογαριασμό αυτού του θεσμικού επενδυτή

-

Άλλες καταστάσεις που καλύπτονται
Ο κανόνας 2211 καλύπτει επίσης περιπτώσεις στις οποίες η επιχείρηση που είναι υπεύθυνη για την προετοιμασία ενδέχεται να βρίσκεται σε μη συμμόρφωση εάν είχε προηγουμένως γνώση (ή μπορεί εύλογα να θεωρηθεί) θα παρουσιαστούν σε μη θεσμικά ακροατήρια.Αυτό θα μπορούσε να συμβεί εάν ένας εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος παρουσιάσει τη βιβλιογραφία των θεσμικών πωλήσεων στο εκτελεστικό συμβούλιο ή την ανώτερη διοίκηση μιας εταιρείας. Σε αυτές τις περιπτώσεις, ο εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος έχει καθήκον να συζητήσει το επιθυμητό κοινό με τα άτομα που ετοιμάζουν τη βιβλιογραφία πωλήσεων.

Εάν ο καταχωρημένος κάτοχος γνωρίζει ότι η βιβλιογραφία πωλήσεων πιθανότατα θα πέσει στα χέρια μη θεσμικών θεατών, μπορεί να περιλαμβάνει πρόσθετες εξηγήσεις, συμπεριλαμβανομένων των μεταφράσεων "legal to plain English", προκειμένου να διασφαλιστεί η διαφάνεια μεταξύ των μια θάλασσα απαιτούμενων γνωστοποιήσεων.

ΔΕΙΞΤΕ:

Αλληλογραφία που πιέζει τον φάκελο Εγγεγραμμένη κύρια έγκριση και τήρηση αρχείων

Ο κανόνας 2211 της NASD παρέχει καταχωρημένες αρχές με ένα σύνολο προτύπων για αντικειμενική ανασκόπηση των επικοινωνιών. Ένας από τους συνηθέστερους τομείς μη συμμόρφωσης είναι η έλλειψη τεκμηρίωσης για την τεκμηρίωση των αξιώσεων ιδιοκτησίας και τρίτων. Για παράδειγμα, οι διαχειριστές επενδύσεων συχνά κάνουν ισχυρισμούς σχετικά με την αγορά ή ένα συγκεκριμένο προϊόν. Οι ισχυρισμοί αυτοί προέρχονται σε μεγάλο βαθμό από ποσοτικές πηγές (δηλ. Morningstar, Ibbotson κ.λπ.) και μπορούν εύκολα να τεκμηριωθούν. Ωστόσο, πολλοί διαχειριστές επενδύσεων χρησιμοποιούν επίσης ποσοτικά στοιχεία, τα οποία θα μπορούσαν να περιλαμβάνουν συμπεράσματα με βάση την εμπειρία σχετικά με συγκεκριμένα προϊόντα ή / και την αγορά, γεγονός που μπορεί να οδηγήσει σε επικοινωνίες που περιέχουν αβάσιμες / αδικαιολόγητες αξιώσεις στα μάτια των ρυθμιστικών αρχών.

Σε περίπτωση που ο διαχειριστής επενδύσεων έχει προβεί σε αβάσιμη / αδικαιολόγητη αξίωση, ο εγγεγραμμένος κύριος πρέπει να καθορίσει εάν η εμπειρία του διαχειριστή επενδύσεων είναι εύλογη, δεδομένων των αγορών και του συγκεκριμένου προϊόντος, καθώς και να αποκαλύψει σαφώς τα συμπεράσματα του διαχειριστή επενδύσεων ως επαγγελματικές γνώμες - όχι απαραίτητα δηλώσεις πραγματικότητας.

Επανεξέταση της Θεσμικής Λογοτεχνίας Πωλήσεων

Το άρθρο 2211 της NASD αναφέρει ότι τα περισσότερα πρότυπα και κατευθυντήριες γραμμές απαιτούν σημαντικό επίπεδο εσωτερικών ελέγχων για τη διασφάλιση της συμμόρφωσης. Γενικά, κάθε εταιρεία μέλος πρέπει να καθιερώσει γραπτές διαδικασίες σχετικά με τη χρήση δεδομένων ιδιοκτησίας και τρίτων, τα οποία θα περιλαμβάνουν περιορισμούς διανομής σε ορισμένους θεσμικούς επενδυτές. Οι διαδικασίες πρέπει να είναι γραπτές και να κοινοποιούνται (δηλ. Εσωτερική κατάρτιση) σε κάθε εγγεγραμμένο εκπρόσωπο. Επιπλέον, οι επιχειρήσεις μέλη πρέπει να διατηρούν επαρκή τεκμηρίωση για να τεκμηριώνουν την αποτελεσματικότητα των εσωτερικών ελέγχων. Αρχειοθέτηση βιβλίων για θεσμικές πωλήσεις

Το άρθρο 2211 της NASD ορίζει επίσης ότι τα μέλη πρέπει να διατηρούν όλα τα θεσμικά στοιχεία πωλήσεων σε φάκελο για μια περίοδο τριών ετών από την ημερομηνία της τελευταίας χρήσης. Ο φάκελος πρέπει να περιλαμβάνει το όνομα του προσώπου που προετοίμασε κάθε στοιχείο θεσμικού υλικού πωλήσεων. Το αρχείο πρέπει επίσης να περιέχει πληροφορίες σχετικά με την πηγή τυχόν στατιστικού πίνακα, γραφήματος, γραφήματος ή άλλης απεικόνισης που χρησιμοποιείται από το μέλος στις επικοινωνίες με το κοινό. Διαθέτει η FINRA Έντυπο Διατήρησης Αρχείου;

Δεν υπάρχει τυπική φόρμα εγγραφών FINRA. Κάθε εταιρεία μέλος πρέπει να δημιουργήσει μια προσαρμοσμένη φόρμα που επιτρέπει σε καταχωρημένους διευθυντές να λογοδοτούν για κάθε συγκεκριμένη απαίτηση αναθεώρησης και τήρησης αρχείων, συμπεριλαμβανομένου του σκοπούμενου κοινού, των ημερομηνιών χρήσης, των ποσοτήτων στη διανομή και του τρόπου με τον οποίο ενσωματώθηκαν τα ρυθμιστικά σχόλια.Τα έντυπα χρησιμοποιούνται συνήθως από τα μέλη του τμήματος μάρκετινγκ και επικοινωνιών, αλλά χρησιμοποιούνται επίσης από μεμονωμένους μεσίτες και συρματόσχοινα. ΔΕΙΤΕ:

Ξεκινώντας μια μικρή επιχείρηση: Διατήρηση αρχείων Ρυθμιστικοί έλεγχοι: Παρουσιάζοντας τους άσους εσωτερικούς ελέγχους της επιχείρησής σας

Ο πρωταρχικός σκοπός των εντύπων αρχειοθέτησης είναι να βοηθήσουν τους ρυθμιστές (FINRA, SEC, πίνακες κ.λπ.) διευκολύνουν έναν αποτελεσματικό έλεγχο επικοινωνιών με τις επιχειρήσεις-μέλη. Και επειδή η μεγαλύτερη βιβλιογραφία για τις πωλήσεις μεμονωμένων επενδυτών υποβάλλεται στις ρυθμιστικές αρχές, ένα μεγάλο μέρος του ελέγχου θα δαπανηθεί κατά κανόνα αναθεωρώντας τη βιβλιογραφία των θεσμικών πωλήσεων - ιδιαίτερα τις επικοινωνίες μεταξύ των εταιρειών αμοιβαίων κεφαλαίων και των εγγεγραμμένων αντιπροσώπων που πωλούν τα προϊόντα τους.
Οι ρυθμιστικές αρχές θέλουν να δουν τι είδους εταιρείες αμοιβαίων κεφαλαίων προώθησης παρουσιάζουν σε μεσίτες, ιδίως οι επικοινωνίες που προωθούν αυξημένες προμήθειες και υπερβολικές ή αδικαιολόγητες αξιώσεις σχετικά με τα χαρακτηριστικά και τα οφέλη του προϊόντος. συμπεριλαμβανομένων συστάσεων σχετικά με την καταλληλότητα και τις πρακτικές πώλησης. Επιθυμούν επίσης να δουν μεθόδους συλλογής και ανάλυσης ιδιόκτητων δεδομένων, ώστε να διασφαλίζεται ότι η βιβλιογραφία των πωλήσεων είναι δίκαιη και ισορροπημένη και στερείται της απόδοσης προϊόντων «κεράσι».

Διατήρηση Καθαρής Εγγραφής με Ρυθμιστές

Ως καταγεγραμμένος κύριος στόχος, ο πρωταρχικός στόχος σας είναι να διατηρείτε ένα άψογο αρχείο με τους ρυθμιστές. Μπορείτε να διατηρήσετε ένα καθαρό ρεκόρ με το FINRA κρατώντας μια ερώτηση στο προσκήνιο του μυαλού σας: "Θα θέλατε να είστε μπροστά σε ένα πάνελ FINRA ή SEC και να βάλετε την άδεια σας στη γραμμή, δηλώνοντας ότι η επικοινωνία που εγκρίνατε ήταν αναθεωρήθηκε και διατηρήθηκε πλήρως; " Εάν είχατε αμφιβολίες κατά την αρχική επανεξέταση ή κατά τη διάρκεια των επακόλουθων δειγματοληπτικών ελέγχων, κάντε την πρώτη σας προτεραιότητα για την επίλυση αυτών των αμφιβολιών. Η κατώτατη γραμμή

Οι απαιτήσεις τήρησης αρχείων και αναθεώρησης απαιτούν αυξημένη αίσθηση επιμέλειας από εγγεγραμμένους διευθυντές. Καθώς θα γίνετε πιο έμπειρος, θα ανακαλύψετε τη δική σας προσέγγιση "τύπου Ζεν" για την αντιμετώπιση των συχνών πιέσεων από το επιθετικό προσωπικό πωλήσεων - εκείνων που αναπτύσσουν ελευθέρως τις επικοινωνίες από μόνοι τους και περιμένουν την έγκριση καθ 'όλη τη διάρκεια της νύχτας επειδή θέλουν να παρουσιάσουν την επικοινωνία σε ένα θεσμικό πελάτη το πρωί. Μερικές φορές αυτό σημαίνει ότι θα πρέπει να αποφασίσετε ποια ομάδα εκτόξευσης θα προτιμούσατε να αντιμετωπίσετε - ο εργοδότης σας ή οι ρυθμιστικές αρχές. Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με αυτό το θέμα, ανατρέξτε στις προκηρύξεις των μελών της FINRA με τίτλο «Γνωστοποίηση των αμοιβών και των εξόδων στο υλικό πωλήσεων αμοιβαίων κεφαλαίων» (Απρίλιος 2007) και «Κύρια έγκριση χρήσης ορισμένων μελών που αποστέλλονται σε 25 ή περισσότερα υπάρχοντα καταστήματα λιανικής Πελάτες εντός περιόδου 30 ημερολογιακών ημερών "(Δεκέμβριος 2006).