Είναι δύσκολο να γνωρίζουμε ποιες εταιρείες πρέπει να εμπιστευτούν. Παρά τη διαδοχή της μεταρρυθμιστικής νομοθεσίας, οι εταιρικές παραβιάσεις συνεχίζονται. Και ενώ είναι πολύ δύσκολο για τους επενδυτές να γνωρίζουν αν μια εταιρεία μαγειρεύει τα βιβλία μέχρι να είναι πολύ αργά, δεν χρειάζεται να βρίσκονται εντελώς στο σκοτάδι για αμφισβητήσιμες δραστηριότητες και συναλλαγές διαχείρισης. Υπάρχουν πολλές προσβάσιμες πολύτιμες πληροφορίες που παρέχουν προειδοποιητικά σημάδια ότι τα στελέχη μπορεί να μην ενεργούν προς το συμφέρον των μετόχων. Αυτό το άρθρο θα παρουσιάσει μερικά από τα σημάδια αμφιβολίας που θα βρεθούν στα δημόσια διαθέσιμα έγγραφα. (Για να μάθετε περισσότερα σχετικά με τα δικαιώματα και τις ευθύνες των μετόχων, ανατρέξτε στην ενότητα Η ψήφος μέσω πληρεξουσίου δίνει στους μετόχους του Ταμείου να λένε και γνωρίζοντας τα δικαιώματά σας ως μέτοχος .)
Αποζημίωση κοινό για τα κορυφαία στελέχη να λαμβάνουν βασικούς ετήσιους μισθούς άνω του 1 εκατομμυρίου δολαρίων. Ωστόσο, για ορισμένα στελέχη, το εισόδημα αυτό δεν αρκεί για να αποφευχθεί η λήψη αδικαιολόγητων αποζημιώσεων.

Η ετήσια δήλωση πληρεξουσίου - έγγραφο που απαιτείται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς - κατατεθεί μία φορά το χρόνο λίγο μετά την ετήσια έκθεση 10-K - δείχνει πόσα χρήματα παίρνουν στελέχη από την εταιρεία με τη μορφή μισθών, , συντάξεις, δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών και άλλα έξοδα. Ελέγχοντας τη δήλωση μεσολάβησης, μπορείτε να καθορίσετε εάν η αμοιβή των στελεχών είναι σύμφωνη με την απόδοση. Επίσης, η σύγκριση της αποζημίωσης μίας εταιρείας με αυτή των συνεργατών της θα υποδείξει αν η αμοιβή μιας ομάδας διαχείρισης είναι υπερβολική.

Εξετάστε την τεράστια αποζημίωση που χάραξε ο πρώην διευθύνων σύμβουλος της Hewlett-Packard Carly Fiorina. Κατά τη διάρκεια της θητείας της, η τιμή της μετοχής της HP μειώθηκε περισσότερο από τα δύο τρίτα. Αλλά από τη στιγμή που προσχώρησε στην εταιρεία το 1999 μέχρι την απομάκρυνσή της το Φεβρουάριο του 2005, η Fiorina έφτασε στην πατρίδα της περισσότερα από 16 εκατομμύρια δολάρια σε μη μετοχές. Επιπλέον, η HP την βοήθησε με τα έξοδα υποθήκης και μετακόμισης της, τα οποία ανήλθαν σε $ 1. 6 εκατομμύρια από το 1999 έως το τέλος του 2003. Η εταιρεία πλήρωσε επίσης τα προσωπικά έξοδα ταξιδιού της σε αεροσκάφη HP και χρηματοδότησε τη συνταξιοδότησή της μέχρι ετήσια $ 100.000. Και τέλος, το πακέτο αποχώρησής της ανερχόταν σε περίπου 21 εκατομμύρια δολάρια.

Αν η αποζημίωση της εκτελεστικής εξουσίας αυξάνεται ενώ οι επιδόσεις πέφτουν, αυτό πιθανόν να σηματοδοτήσει ότι η διοίκηση δεν εργάζεται προς το συμφέρον των μετόχων. Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την αξιολόγηση της δουλειάς εκείνων που διαχειρίζονται μια εταιρεία, ανατρέξτε στην ενότητα Αξιολόγηση της διαχείρισης μιας εταιρείας και Αντικατάσταση του καπακιού στην αποζημίωση CEO .

Επιλογές Χρηματιστηρίου Εργαζομένων Σε γενικές γραμμές, η ιδιοκτησία διαχείρισης είναι καλό - με τα δικά τους χρήματα στη γραμμή, τα στελέχη είναι πιο πιθανό να ενεργούν στα συμφέροντα των μετόχων. Αλλά η ιδιοκτησία δεν έχει αυτό το επιθυμητό αποτέλεσμα όταν είναι υπό μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης μετοχών των εργαζομένων (ESO) ή επιλογές κίνητρου από μετοχές: όταν οι μετοχές αυξάνονται σε αξία, τα στελέχη μπορούν να αποκομίσουν περιουσία από τα ESO - αλλά όταν πέφτουν, οι επενδυτές χάνουν ενώ τα στελέχη δεν είναι χειρότερα από ό, τι πριν.Έτσι, ενώ τα δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών των εργαζομένων αποτελούν βασικό στοιχείο της αποζημίωσης, προσέξτε τις εταιρείες που - σε σύγκριση με άλλες εταιρείες - προσφέρουν πολλά ESOs σε στελέχη.

Ταυτόχρονα, προσέξτε τις εταιρείες που αναπροσαρμόζουν τις επιλογές τους, αρχικά εκδίδοντας επιλογές σε μία τιμή και στη συνέχεια, επειδή η τιμή των μετοχών των εταιρειών πέφτει, ανταλλάξτε τα παλαιά δικαιώματα προαίρεσης με νέα σε χαμηλότερη τιμή άσκησης. Οι εταιρείες υποστηρίζουν ότι μια τέτοια ενέργεια ως επένδυση στη μακροπρόθεσμη υγεία της επιχείρησης, λέγοντας ότι η αναπροσαρμογή είναι απαραίτητη για τη διατήρηση ταλαντούχων εργαζομένων κατά τη διάρκεια της πτωχής περιόδου. Σίγουρα, η αναπροσαρμογή είναι μεγάλη για τα στελέχη με τους ΕΣΟΑ, αλλά οι μέτοχοι εξακολουθούν να επιβαρύνονται με τη μείωση της αξίας της μετοχής, ενώ τα μερίδια των στελεχών της εταιρείας παραμένουν προστατευμένα.

Οι εταιρείες τεχνολογίας είναι οι πιο συνηθισμένοι χρήστες, καθώς τείνουν να αντισταθμίζουν περισσότερο τα δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζόμενους. Σκεφτείτε τον κατασκευαστή τσιπ Broadcom. Το 2004, εξέδωσε 48 εκατομμύρια δικαιώματα προαίρεσης, αντιπροσωπεύοντας περίπου το 15% του συνόλου των μετοχών της. Από αυτό το σύνολο, 18 εκατομμύρια επιλογές αναπροσαρμόστηκαν σε χαμηλότερη τιμή άσκησης.

Μπορείτε να μάθετε σχετικά με τα δικαιώματα προαίρεσης μετοχών στελεχών στην ετήσια εντολή πληρεξούσιου στο έγγραφο που αναγράφεται "DEF-14A" στην ιστοσελίδα EDGAR της SEC.

Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη
Σύμφωνα με μελέτη της ερευνητικής εταιρείας RateFinancials, σχεδόν το 40% των 500 εταιρειών της S & P έχουν επιχειρηματικές συμφωνίες με μέρη που έχουν προσωπικούς δεσμούς με τις εταιρείες ή τη διοίκησή τους.

Παρόλο που η συντριπτική πλειοψηφία των συναλλαγών των συνδεδεμένων μερών είναι νόμιμη, η πρακτική άρπαξε τίτλους κατά τη διάρκεια της κατάρρευσης της Enron. Οι συναφείς συναλλαγές της εταιρείας με εταιρείες ειδικού σκοπού βοήθησαν την ενεργειακή εταιρεία να μαγειρέψει τα βιβλία της. Οι συναλλαγές συναφών μερών έχουν καταστεί εμφανές και σε άλλα εταιρικά σκάνδαλα. Αυτές οι συναλλαγές εγείρουν ερωτήματα σχετικά με το κατά πόσο οι εμπλεκόμενοι επιχειρηματίες επικεντρώνονται πλήρως στο συμφέρον των μετόχων. Οι συμφωνίες, ανεξάρτητα από το πόσο μικρές, μπορούν να δημιουργήσουν την εντύπωση ότι ένας εμπιστευόμενος χρησιμοποιεί τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας για προσωπικά οφέλη, με αποτέλεσμα η εταιρεία να πάρει το κοντό άκρο του ραβδιού.

Οι εταιρείες υποχρεούνται να αποκαλύπτουν τις συναλλαγές που έχουν με τα στελέχη και τους διευθυντές των εταιρειών, τους συνεργάτες τους και τους συγγενείς τους. Μπορείτε να βρείτε τις λεπτομέρειες αυτών των συναλλαγών στην ετήσια έκθεση 10-K υπό τον τίτλο "Ορισμένες σχέσεις και συναφείς συναλλαγές".
Για παράδειγμα, στις δηλώσεις πληρεξουσίου του 2004 για δύο εξαιρετικά θεωρούμενα αποθέματα - οι συμφωνίες Gap και Best Buy - φαίνεται να ωφελούν άμεσα τα ανώτατα στελέχη των εταιρειών. Η Best Buy μισθώνει δύο καταστήματα από τον πρόεδρο της και το συνδυασμένο ενοίκιο στα δύο αυτά καταστήματα ήταν περίπου 950.000 δολάρια για τη χρήση που έληξε στις 28 Φεβρουαρίου 2004. Όσο για το The Gap, ο γενικός συμβαλλόμενος της για την κατασκευή καταστημάτων Fisher Development που ανήκει στον πρόεδρο του αδελφού του The Gap. Μέχρι το 2002, αυτή η κατασκευαστική εταιρεία ήταν ο κύριος μη αποκλειστικός εργολάβος του The Gap. Όταν βλέπετε πολύ μεγάλες συμφωνίες σχετικών με τα συμβαλλόμενα μέρη, φροντίστε να αναρωτηθείτε αν εργάζονται υπέρ της εταιρείας ή εκείνων που τη χρησιμοποιούν.

Δεν είναι περίεργο το γεγονός ότι η υπερβολική αποζημίωση, η αναπροσαρμογή των δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών από εργαζόμενους ή κίνητρα και οι ύποπτες συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη τείνουν να ασκούνται από εταιρείες των οποίων τα διοικητικά συμβούλια κυριαρχούνται από στελέχη εμπιστευτικών πληροφοριών, σε αντίθεση με εξωτερικούς διευθυντές. Επομένως, βεβαιωθείτε ότι έχετε ελέγξει τις δηλώσεις 10-K και proxy για να δείτε αν το διοικητικό συμβούλιο στοιβάζεται ψηλά με τους συνεργάτες των στελεχών, την οικογένεια, τους φίλους ή οποιονδήποτε άλλο που είναι πιθανό να συμφωνήσει με τις αποφάσεις της διοίκησης.
Προσέξτε επίσης για τα κλιμακωτά συμβούλια ή τα ταξινομημένα συμβούλια, των οποίων οι διευθυντές δεν είναι έτοιμοι για επανεκλογή ταυτόχρονα. Η δομή ψηφοφορίας των κλιμακωτών συμβουλίων μπορεί να καθυστερήσει την εξάλειψη των μελών του διοικητικού συμβουλίου που είναι αναποτελεσματικά ή που υποστηρίζουν αμφίβολες δραστηριότητες διαχείρισης. Το ανεπιθύμητο αποτέλεσμα είναι μια εδραιωμένη διοίκηση που δεν ανταποκρίνεται στους μετόχους. Επίσης, τα κλιμακωτά συμβούλια καθιστούν τις εξαγορές και τις αντιπαραθέσεις πιο δύσκολο να ολοκληρωθούν, δεδομένου ότι ένας δυνητικός αγοραστής δεν μπορεί να εξαναγκάσει την απόλυση των στελεχών σε μία μόνο συνάντηση μετόχων, αλλά πρέπει να υποβληθεί σε μια μακρύτερη διαδικασία.
Ας πούμε ότι μια εταιρεία που κατασκευάζει τούβλα είχε ένα διοικητικό συμβούλιο με 11 διευθυντές που απαρτίζεται από τέσσερις μόνο εκλεγμένους σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση των μετόχων. Οι διευθυντές της εταιρείας αποφάσισαν να πάρουν όλα τα κέρδη και να το επενδύσουν σε μια αλυσίδα πολυτελών μπουκαλιών εσωρούχων. Χάρη στο κλιμακωτό συμβούλιο, θα χρειαστούν χρόνια για να ψηφίσουν οι μέτοχοι οι διευθυντές που αποφάσισαν να στηρίξουν την ανόητη επενδυτική απόφαση.

Συμπέρασμα

Η υπερβολική αποζημίωση διαχείρισης, η αναπροσαρμογή των δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών, οι συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη και οι κλιμακωτές συμβουλές είναι μόνο μερικές πρακτικές που οι επενδυτές θα πρέπει να ερευνούν πριν επενδύσουν σε μια εταιρεία. Μια προσεκτική ανάγνωση της δήλωσης 10-K και του πληρεξούσιου είναι ένας πολύ καλός τρόπος για να διαπιστωθεί εάν μια επιχείρηση επικεντρώνεται στην οικοδόμηση αξίας των μετόχων ή απλά ενεργώντας ως όχημα για τα συμφέροντα των διαχειριστών.
Δεν είναι αδύνατο για τους επενδυτές να εντοπίζουν τις διπλές συναλλαγές της διοίκησης ή του συμβουλίου. Μάθετε πού να κοιτάξετε.