Από τις πολλές ανησυχίες που αντιμετωπίζουν οι μέτοχοι, η ζημιά από ανίκανη ή ανεύθυνη διαχείριση είναι μεγάλη. Οι διευθύνοντες σύμβουλοι μπορούν να βλάψουν μια εταιρεία απλά κατευθύνοντάς την σε λάθος δρόμο, διαφοροποιώντας πάρα πολύ ή πολύ λίγο, επεκτείνοντας σε λάθος χρονικές στιγμές κ.ο.κ. Περιστασιακά, η ζημιά είναι πολύ πιο σκόπιμη. Σε αυτό το άρθρο θα αναφερθούμε σε ένα πρωτότυπο παράδειγμα της εταιρικής κλεπτοκρατίας - της περίπτωσης του RJR Nabisco.

Η δεκαετία του '80, ο γίγαντας του καπνού RJ Reynolds ήταν απογοητευτικός για το μέλλον του ως εταιρεία ενός προϊόντος. Τα τσιγάρα ήταν γνωστό ότι ήταν καρκινικά και οι διαφορές καθίσταντο δαπανηρές. Ο Διευθύνων Σύμβουλος J. Tylee Wilson αναζητούσε μια άλλη επιχείρηση με την οποία θα συγχωνευόταν. μια εταιρεία να προσφέρει μια ανοδική για να αντισταθμίσει τις αναμενόμενες μειώσεις της εταιρείας. Ο καλύτερος υποψήφιος, σύμφωνα με τους συμβούλους της Wall Street, ήταν η Nabisco Brands. Η Nabisco Brands ήταν ήδη μια συγχωνευμένη εταιρεία που δημιουργήθηκε το 1981 με τη συμμετοχή της στις εταιρείες τροφίμων Standard Brands και Nabisco. Ο διευθύνων σύμβουλος της αρχικής Standard Brands, F. Ross Johnson, κατάφερε να παραμείνει στη συγχώνευση και να καταργήσει τον έλεγχο της νέας οντότητας. (Παρέχουμε τέσσερις ενδείξεις που βοηθούν να καθορίσουμε αν ένα εκτελεστικό έχει αυτό που χρειάζεται, διαβάστε το

Είναι ο Διευθύνων Σύμβουλος της Διεύθυνσής σας; ) - Johnson είχε δημιουργήσει έναν ξεκάθαρο M. O. παρά μόνο κατέχοντας τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου σε δύο εταιρείες. Οι πρώτες κινήσεις του μετά την επιβίωσή του στο Standard Brands και αργότερα στο Nabisco Brands ήταν να εμπλακεί με το διοικητικό συμβούλιο, να αυξήσει την αποζημίωση της διοίκησης και στη συνέχεια να συσσωρεύσει τα προνόμια. Η αποζημίωση του Διευθύνοντος Συμβούλου για τα Standard Brands τριπλασιάστηκε όταν ανέλαβε και τα αεριωθούμενα αεροσκάφη και οι jaguars σύντομα ακολούθησαν. Το ίδιο συνέβη και με τις εταιρείες Nabisco Brands, ενώ η Johnson κατάσχεσε τα ηνία μέσα σε τρία χρόνια από τη συγχώνευση. Η άνοιξη του 1985, οι Wilson και Johnson συναντήθηκαν για να συζητήσουν μια φιλική συγχώνευση στην οποία ο Wilson θα γίνει πρόεδρος της νέας εταιρείας. Ο Τζόνσον απείλησε την προσφερόμενη δουλειά του αντιπροέδρου και ζήτησε επίσης τη θέση του προέδρου και του επικεφαλής λειτουργού (COO). Ο Wilson αντιστάθηκε υποθέτοντας ότι ο Johnson θα μπορούσε να έχει την κορυφαία θέση όταν ο Wilson αποσύρθηκε δύο χρόνια αργότερα. Στο τέλος, ο Wilson ήταν πιο απελπισμένος για τη συμφωνία από ό, τι ο Johnson. Ο Wilson έπρεπε να πληρώσει ένα υψηλό ασφάλιστρο για το Nabisco και ο Johnson προώθησε τις απαιτήσεις για διάφορα προνόμια και τις δύο θέσεις σε μια συμφωνία αγαπητού που είδε την RJ Reynolds να αποκτά Nabisco Brands για $ 4. 9 δισ. Ευρώ. Ήταν ένα ρεκόρ-συγχώνευση για τις εταιρείες που δεν είναι πετρελαίου. Η τιμή της συγχώνευσης αυξήθηκε όταν ο πασίγνωστος Ivan Boesky αγόρασε το μετοχικό κεφάλαιο της Nabisco πριν από τη συγχώνευση, σηματοδοτώντας την εξαγορά στην αγορά και κάνοντας ένα ακριβό ποσό στη διαδικασία - ήταν ένα από τα εμπόδια που τροφοδότησαν την έρευνα για την φαινομενική προκατάληψη και οδήγησε στην καταδίκη του για συναλλαγές εμπιστευτικών πληροφοριών.Όσον αφορά το πρόσφατα εγκωμιασμένο RJR Nabisco, οι δύο διευθύνοντες σύμβουλοι σύντομα διαπίστωσαν ότι είχαν πολύ διαφορετικές απόψεις. Ο Γουίλσον ήταν πολύ συνειδητός και ο Τζόνσον πέρασε ελεύθερα. Ενώ ο Wilson αναρωτιόταν τι να κάνει με το χτύπημα του συντρόφου του, ο Τζόνσον έφτασε κοντά στο διοικητικό συμβούλιο και κατάφερε να ανοίξει ένα ρήγμα μεταξύ τους και του Wilson. Τον πήρε λιγότερο από ένα χρόνο για να καταρρίψει την κορυφαία θέση από τον Wilson. (Δείτε τα μερικά από τα περιστατικά εμπιστευτικών συναλλαγών εμπιστευτικών πληροφοριών, διαβάστε τα

Top 4 πιο σκανδαλώδη εμπορικά εμπιστευτικά εμπόδια

.)

Το κόμμα αρχίζει και τελειώνει

Με το RJR Nabisco, ο Johnson είχε ένα πολύ μεγαλύτερο κουδούνι επιδρομή. Οι μισθοί και τα προνόμια της διοίκησης αυξήθηκαν γρήγορα στις ανώτερες αναλογίες. Όταν ο Τζόνσον αντιμετώπισε προβλήματα με τον νέο πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου για την αυξανόμενη δαπάνη του, ο Τζόνσον κατάφερε να πάρει τον πρόεδρο αλλάξει και άρχισε να γεμίζει θέσεις κλειδιά με συμπαθητικούς φίλους. (CEOs, CFOs, πρόεδροι και αντιπρόεδροι: μάθετε να λέτε τη διαφορά, βλέπε Τα βασικά στοιχεία της εταιρικής δομής

και διακυβέρνηση πληρώνει .)

Παρόλο που ο Johnson και οι φίλοι του μια μεγάλη στιγμή, ο RJR Nabisco επέστρεψε στην ύφεση. Χρειάστηκε ένα τεράστιο χτύπημα στη συντριβή του 1987, βυθίζοντας από περίπου $ 70 στα χαμηλά $ 40. Ο Johnson πίστευε ότι η κακή δημοσιότητα των προϊόντων καπνού συγκρατούσε την επικερδή διανομή τροφίμων της εταιρείας. Άρχισε να βγάζει πληροφορίες για υποψήφιους για συγχώνευση και ζήτησε από επενδυτικούς τραπεζίτες για ιδέες. Αρκετοί πρότειναν μια εξαγορά με μόχλευση (LBO) με τους μετόχους να αναλαμβάνουν την καπνοβιομηχανία και ο Johnson και η διοίκησή του να πάρουν το Nabisco ιδιωτικό. Johnson αρχικά δεν μου άρεσε αυτή η ιδέα, διότι τα χρήματα σε μια τράπεζα θα έφερναν την εποπτεία, αναγκάζοντάς τον έτσι να αντισταθεί στις άθλιες συνήθειες των δαπανών του. Συνάντηση με τους Raiders Το 1988, ο Johnson συναντήθηκε ανεπίσημα με τον Kohlberg Kravis & Roberts, γνωστότερο ως KKR. Ο Henry Kravis μίλησε για τα οφέλη των LBO, συμπεριλαμβανομένης της αυστηρότερης διαχείρισης και της βελτίωσης της αποτελεσματικότητας. Και πάλι, ο Johnson δεν ήθελε να χάσει τα προνόμια του. Μετά από να μιλήσει με την KKR, ωστόσο, μερικά από τα οφέλη ενός LBO, δηλαδή περισσότερα χρήματα, κολλήθηκαν στο μυαλό του Johnson. Όταν η τιμή του RJR Nabisco συνέχισε να εξασθενεί, ο Johnson άρχισε να αγοράζει μετοχές για να προσπαθήσει να εξαναγκάσει την τιμή - δαπανώντας $ 1. 1 δισεκατομμύριο στη διαδικασία - αλλά η τιμή μειώθηκε και πάλι κάτω. Ο Johnson φοβόταν ότι η χαμηλή τιμή των μετοχών θα προσελκύσει εταιρικούς επιδρομείς, οπότε άρχισε να δημιουργεί άμυνες. Εν τω μεταξύ, ο Kravis άρχισε να αναρωτιέται για την έλλειψη παρακολούθησης της πρότασης του Johnson. Ο Kravis άρχισε να τρέχει αριθμοί για την ανάληψη του RJR Nabisco. (Οι ακτιβιστές των Μεριδίων μπορούν να έχουν μεγάλο αντίκτυπο στις επιχειρήσεις μιας επιχείρησης. Οι μάχες αυτές έγιναν άσχημα, καθώς η Διοίκηση έχασε τον έλεγχο, ελέγξουμε Οι μάχες ακτιβιστών των ακτιβιστών των Μετόχων και γιατί έγιναν .)

Στο Play

πράγματι συνεργάζεται με τη Shearson Lehman Hutton για να φέρει μια ολοκληρωμένη LBO στη συνάντηση για να αποφύγει να φέρει την εταιρεία στο παιχνίδι, όπου θα δημοπρατηθεί στον πλειοδότη. Οι όροι του Johnson για το LBO ήταν ο έλεγχος του διοικητικού συμβουλίου και το 20% του μετοχικού κεφαλαίου για τον εαυτό του και επτά διευθυντές - μετοχικό κεφάλαιο που εκτιμάται ότι αξίζει σχεδόν 3 δισεκατομμύρια δολάρια σε πέντε χρόνια - χωρίς να βάζει χρήματα. Η απληστία του Τζόνσον έπληξε όλους τους εμπλεκόμενους, συμπεριλαμβανομένης της ομάδας επενδυτικής τραπεζικής που συνεργάστηκε μαζί του. Η Johnson προσέφερε μια εξαγορά σε $ 75 ανά μετοχή ή $ 17. 6 δισ. Ευρώ. Ο πίνακας αρνήθηκε τελείως - ήταν συγκλονισμένοι να βρουν έναν μαύρο ιππότη με δική τους μισθοδοσία. Το συμβούλιο εξέδωσε ένα δελτίο τύπου, θέτοντας την εταιρεία σε λειτουργία, ενώ εξέτασαν τις επιλογές τους.

Η μάχη για τον Oreos και τις καμήλες Η KKR μπήκε στην άκρη και πρόσφερε το χαρτονόμισι $ 90 ανά μετοχή, αγγίζοντας έναν πόλεμο υποβολής προσφορών. Η KKR ήθελε την εταιρεία, αλλά δεν ήθελαν πια τον Johnson. Η ομάδα της Johnson αύξησε την προσφορά της στα $ 92. Το διοικητικό συμβούλιο αποφάσισε ότι η εταιρεία θα πωλούσε τον πλειοδότη. Η KKR αύξησε την προσφορά της σε $ 94, $ 68 σε μετρητά και $ 26 που χρηματοδοτήθηκαν από Drexel junk ομόλογα. Η ομάδα της Johnson υπέβαλε προσφορά 100 δολ. Ανά μετοχή, 90 δολάρια σε μετρητά και 10 δολάρια σε άλλα χρεόγραφα. (Μάθετε τα κίνητρα που οδηγούν τις εταιρείες στην αγκαλιά ενός αγοραστή Γιατί οι ιδιοκτήτες πωλούν μια επιχείρηση

.) Τελευταία στιγμή, η πρώτη Boston ήρθε ως γκρίζος ιππότης με προσφορά $ 118, να παρατείνει την προθεσμία για μια συμφωνία, αλλά η πρώτη προσφορά της Βοστώνης αποδείχθηκε κακή χρηματοδότηση. Ο Johnson αύξησε την προσφορά του σε $ 101 και η KKR πούλησε $ 109. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και ένα κοινό παρακολούθησης είχαν στραφεί εναντίον του Johnson αυτή τη φορά. Ο Johnson προσπάθησε $ 112, $ 84 σε μετρητά και τα υπόλοιπα σε τίτλους, αλλά η συμφωνία της KKR επιλέχθηκε στα $ 3 λιγότερο. Η αιτιολόγηση ήταν ότι η ανώτερη χρηματοδότηση της προσφοράς KKR θα συνεπαγόταν μικρότερη αποφλοίωση της εταιρείας για την αποπληρωμή των χρεών, αλλά πολλοί το είδαν ως τελικό snub στο Johnson. Η συμφωνία ύψους 25 δισεκατομμυρίων δολαρίων έθεσε ακόμη μια ρεκόρ μη εξαγοράς πετρελαίου και το μεγαλύτερο LBO ποτέ. Ο Johnson απομακρύνθηκε από την KKR, αλλά το ρεκόρ του έφτασε τα 30 εκατομμύρια χρυσά αλεξίπτωτα.

Ένα αβέβαιο τέλος

Μετά τη συμφωνία, ο RJR Nabisco συνέχισε να παίρνει juggled περίπου. Η KKR έκοψε θέσεις εργασίας και τμήματα, γυρίζοντας τη διεθνή επιχείρηση καπνού σε Japan Tobacco. Τα εγχώρια μέρη, τόσο καπνός όσο και τρόφιμα, χωρίστηκαν και ανασυνδυάστηκαν σε ένα ανακάτεμα που περιελάμβανε σχεδόν όλους τους παίκτες με τον αρχικό χορό - ακόμα και ο Carl Icahn ήταν εκεί. Όπως αποδείχθηκε, η RJR Nabisco αντιπροσώπευε το ύψος της τρέλας LBO, παρόλο που υπογράμμισε τις εταιρικές υπερβολές. Ήταν η τελευταία μεγάλη LBO της δεκαετίας και αυτό το είδος της εταιρικής αναδιάρθρωσης έχει μειωθεί σε μεγάλο βαθμό από την εύνοια από τότε. Η εταιρική κλεπτοκρατία, αντιθέτως, δεν φαίνεται να εξαφανίζεται τελείως. (Θέλετε την επιχείρησή σας να τσεκάρει ή να κάνει πράσινο ταχυδρομείο; Καλώς ήλθατε στον δραματικό κόσμο των συγχωνεύσεων και εξαγορών, ελέγξτε το Το Wacky World Of M & As .