Η δραστηριότητα συγχωνεύσεων και εξαγορών εξαγόρασε το 1 τρισεκατομμύριο εμποδίων κατά το πρώτο εξάμηνο του 2007. Τα ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια, τα αμοιβαία κεφάλαια κινδύνου, οι επενδυτικές τράπεζες και οι στρατηγικές εταιρείες έχουν ασχοληθεί τόσο με μεγάλες συναλλαγές . Ενώ το 2006 ήταν ένα χρόνο ρεκόρ όσον αφορά τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές (σχεδόν $ 1, 6 δισεκατομμύρια συναλλαγές διεξήχθησαν παγκοσμίως), όλοι οι δείκτες δείχνουν ένα ακόμα υψηλότερο επίπεδο δραστηριότητας συγχωνεύσεων και εξαγορών για το 2007.

Η διαδικασία συγχωνεύσεων και εξαγορών μπορεί να είναι χρονοβόρα ή σύντομη. Δεν είναι ασυνήθιστο οι συναλλαγές που αφορούν δύο μεγάλες εταιρείες με παγκόσμια επιχειρησιακά ίχνη να διαρκέσουν αρκετά χρόνια. Εναλλακτικά, τόσο οι συναλλαγές πολλών δισεκατομμυρίων δολαρίων όσο και οι μικρότερες συναλλαγές στη μεσαία αγορά μπορούν να διαρκέσουν μόλις λίγους μήνες, από τον αρχικό διερευνητικό διάλογο μέχρι το κλείσιμο των εγγράφων και την ανακοίνωση συναλλαγών στις αγορές. (Για να διαβάσετε το υπόβαθρο της M & As, δείτε Τα βασικά των συγχωνεύσεων και εξαγορών , Η συγχώνευση - Τι πρέπει να κάνετε όταν οι εταιρείες συγκλίνουν και

Η αρχή: Έρευνα

Η διαδικασία μπορεί να ξεκινήσει με διάφορους τρόπους. Η διαχείριση της απορροφούσας εταιρείας, στο πλαίσιο των συνεχιζόμενων στρατηγικών και επιχειρησιακών ανασκοπήσεών της, αξιολογεί το ανταγωνιστικό τοπίο και ανακαλύπτει εναλλακτικά σενάρια, ευκαιρίες, απειλές, κινδύνους και οδηγούς αξίας. Η ανάλυση των μεσαίων και ανώτερων επιπέδων πραγματοποιείται τόσο από εσωτερικό προσωπικό όσο και από εξωτερικούς συμβούλους για να μελετήσει την αγορά. Η ανάλυση αυτή αξιολογεί την κατεύθυνση της βιομηχανίας και τα ισχυρά και αδύνατα σημεία των σημερινών ανταγωνιστών. - Με την εντολή και τον στόχο της αύξησης της αξίας της εταιρείας, η διαχείριση - συχνά με τη βοήθεια επενδυτικών τραπεζών - θα προσπαθήσει να βρει εξωτερικούς οργανισμούς με λειτουργίες, σειρές προϊόντων και προσφορές υπηρεσιών και γεωγραφικά αποτυπώματα που συμπληρώνουν τη δική τους υπάρχουσα λειτουργία. Όσο πιο κατακερματισμένη είναι μια βιομηχανία, τόσο περισσότερο μπορεί να κάνει ένας ενδιάμεσος σε σχέση με την ανάλυση των εταιρειών που μπορεί να είναι κατάλληλες για προσέγγιση. Με σχετικά ενοποιημένες βιομηχανίες, όπως μεγάλες χημικές ουσίες βασικών εμπορευμάτων ή κατασκευαστές γέφυρων, το εταιρικό προσωπικό ανάπτυξης μιας επιχείρησης έχει την τάση να κάνει περισσότερα από τα έργα συγχωνεύσεων και εξαγορών.

Αρχικός διάλογος

Μικρότερες εταιρείες συχνά υποβάλλονται σε θέματα σχεδιασμού ηγεσίας και οικογενειακών ζητημάτων και αυτές οι ανησυχίες μπορεί να παρουσιάζουν ευκαιρίες για απόκτηση, συγχώνευση ή κάποια εξαγωγή τους, όπως κοινή επιχείρηση ή παρόμοια εταιρική σχέση. Οι περισσότεροι δυνητικοί αγοραστές χρησιμοποιούν τις υπηρεσίες ενός τρίτου μέρους, όπως μια επενδυτική τράπεζα ή ένας μεσάζων, για τη διεξαγωγή αρχικών διερευνητικών συνομιλιών με στοχοθετημένες εταιρείες.

Είναι η εταιρεία σας προς πώληση; Ο σύμβουλος συγχωνεύσεων και επαφών έρχεται σε επαφή με αρκετές εταιρείες που πληρούν τα κριτήρια απόκτησης των πελατών τους. Για παράδειγμα, μια εταιρεία πελάτη μπορεί να επιθυμεί να επεκταθεί σε ορισμένες γεωγραφικές αγορές ή μπορεί να ενδιαφέρεται για την απόκτηση εταιρειών ενός συγκεκριμένου οικονομικού ορίου ή προσφοράς προϊόντων.Μόλις ο σύμβουλος ασχολείται με τον αρχικό διάλογο, είναι συνετό να μην ζητάς αμβλύ ερωτήματα όπως "είναι η εταιρεία σου προς πώληση;" Οι φορείς εκμετάλλευσης συχνά βρίσκουν μια τέτοια άμεση έρευνα προσβλητική και συχνά δημιουργούν ανυπέρβλητα εμπόδια για περαιτέρω συζητήσεις. Ακόμη και αν η εταιρεία είναι προς πώληση προς το παρόν, μια τέτοια άμεση προσέγγιση θα προκαλέσει πιθανώς μια απλή απόρριψη. Αντίθετα, οι αποτελεσματικοί σύμβουλοι συγχωνεύσεων και εξαγορών θα ρωτήσουν αν ο πιθανός στόχος είναι ανοιχτός στην αναζήτηση μιας «στρατηγικής εναλλακτικής λύσης» ή μιας «συμπληρωματικής σχέσης εργασίας» προκειμένου να ωθηθεί η αξία των μετόχων της και / ή να ενισχυθεί ο οργανισμός. (Ποια αξία η διαχειριστής ή ο μέτοχος θα πει "όχι, δεν θέλω να αυξήσω την αξία της εταιρείας μου;") Ένα τέτοιο ερώτημα είναι ευγενέστερο στην προσέγγισή του και συνάδει με τους υπάρχοντες ιδιοκτήτες να αντιμετωπίζουν

μόνοι τους ότι οι συνεργασίες με εξωτερικούς οργανισμούς μπορούν να δημιουργήσουν μια ισχυρότερη γενική οργάνωση. (Για περισσότερες πληροφορίες, Συγχωνεύσεις τοποθετήστε χρήματα σε τσέπες μετόχων .) Κρατώντας την επικοινωνία ανοιχτή Περαιτέρω διάλογος περιστρέφεται συνήθως γύρω από το δυναμικό και τη στρατηγική για αύξηση του μεριδίου αγοράς, τις προσφορές υπηρεσιών, τη μόχλευση της αναγνωρισιμότητας του εμπορικού σήματος, την υψηλότερη δυναμικότητα παραγωγής και παραγωγής και την εξοικονόμηση κόστους. Ο ενδιάμεσος θα μάθει επίσης ποιοι είναι οι στόχοι της διοίκησης στόχου, καθώς και ο οργανωτικός πολιτισμός για να αξιολογήσει την καταλληλότητα. Για τις μικρότερες επιχειρήσεις, οι οικογενειακές διαφορές, ο γηράσκων CEO ή η επιθυμία να εξαργυρωθούν κατά τη διάρκεια μιας ασυνήθιστα καυτής αγοράς που ξεπλένεται με το κεφάλαιο των επενδυτών (καθώς και οι ασυνήθιστα χαμηλοί συντελεστές φορολογίας κεφαλαίου) μπορούν να αποτελέσουν πολύτιμη πρόταση συγχώνευση ή απόκτηση. (Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την αναγνώριση της μάρκας, βλέπε

Διαφήμιση, κροκόδειλοι και κασσίτεροι και Ανταγωνιστικό πλεονέκτημα . σκεπαστός. Για παράδειγμα, πόσα κεφάλαια είναι ο υφιστάμενος ιδιοκτήτης που θέλει να κρατήσει στην επιχείρηση; Μια τέτοια δομή μπορεί να είναι ελκυστική και για τα δύο μέρη δεδομένου ότι ο σημερινός μέτοχος μπορεί να πάρει ένα "δεύτερο δάγκωμα στο μήλο". Δηλαδή, ο υφιστάμενος κάτοχος μπορεί τώρα να πουλήσει το μεγαλύτερο μέρος του τρέχοντος μετοχικού κεφαλαίου (και να λάβει μετρητά) και να πουλήσει το υπόλοιπο κεφάλαιο αργότερα, πιθανότατα σε πολύ υψηλότερη εκτίμηση, για επιπλέον μετρητά σε μεταγενέστερη ημερομηνία. Δύο κεφαλές είναι καλύτερες από μία

Πολλές συναλλαγές στη μέση αγορά έχουν τον εξερχόμενο ιδιοκτήτη να κρατήσει μειοψηφικό μερίδιο στην επιχείρηση. Αυτό επιτρέπει στην αποκτώσα εταιρεία να αποκτήσει τη συνεργασία καθώς και την εμπειρογνωμοσύνη του υφιστάμενου κατόχου, ο οποίος συχνά είναι και ο καθημερινός διαχειριστής, καθώς η διατήρηση των ιδίων κεφαλαίων (συνήθως 10-30% για συναλλαγές στη μέση αγορά) παρέχει στον υφιστάμενο κάτοχο κίνητρα να συνεχίσουν να αυξάνουν την αξία της εταιρείας. Τα μερίδια των μειονοτήτων δεν πρέπει να αγνοούνται. Πολλοί εξερχόμενοι ιδιοκτήτες, που διατηρούν μερίδια μειοψηφίας στις επιχειρήσεις τους, συχνά θεωρούν ότι η αξία αυτών των μετοχών μειοψηφίας είναι ακόμη υψηλότερη με τους νέους ιδιοκτήτες και τους πιο επαγγελματίες διαχειριστές από ό, τι προηγουμένως είχαν ελέγξει το 100% της επιχείρησης.Οι υπάρχοντες ιδιοκτήτες μπορεί επίσης να θέλουν να μείνουν και να διαχειριστούν την επιχείρηση για μερικά ακόμη χρόνια. Έτσι, η συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο έχει συχνά νόημα ως κίνητρο που βασίζεται στην αξία. Σε μια ανταγωνιστική αγορά, πολλοί εισερχόμενοι μέτοχοι που κατορθώνουν να βρουν μια καλή ευκαιρία απόκτησης δεν θέλουν να διακινδυνεύσουν να εκτοξεύσουν τη συμφωνία τους, παίρνοντας μια άκαμπτη στάση με τους πωλητές.

Θα σας δείξω τη δική μου … Πολλοί σύμβουλοι θα μοιραστούν την οικονομική και λειτουργική περίληψη της εταιρείας-πελάτη τους με τον υπάρχοντα ιδιοκτήτη. Αυτή η προσέγγιση συμβάλλει στην αύξηση του επιπέδου εμπιστοσύνης μεταξύ διαμεσολαβητή και δυνητικού πωλητή. Επιπλέον, η ανταλλαγή πληροφοριών ενθαρρύνει τον ιδιοκτήτη να ανταλλάξει αυτή την κοινή χρήση των πληροφοριών της εταιρείας. Εάν υπάρχει συνεχής συμφέρον από πλευράς πωλητή, και οι δύο εταιρείες θα εκτελούν μια συμφωνία εμπιστευτικότητας (CA) για να διευκολύνουν την ανταλλαγή πιο ευαίσθητων πληροφοριών, συμπεριλαμβανομένων και περισσότερων στοιχείων σχετικά με τα οικονομικά και τις δραστηριότητες. Και τα δύο μέρη μπορούν να συμπεριλάβουν μια ρήτρα μη προσέλκυσης στην ΑΠ για να αποτρέψουν κάθε μέρος να προσπαθήσει να προσλάβει τους βασικούς υπαλλήλους του άλλου κατά τη διάρκεια ευαίσθητων συζητήσεων.

Μόλις κοινοποιηθεί και αναλυθεί ένα πιο λεπτομερές σύνολο πληροφοριών, και τα δύο μέρη μπορούν να αρχίσουν να αντιλαμβάνονται μια σειρά πιθανών αποτιμήσεων για την εταιρεία-στόχο, λαμβάνοντας υπόψη πιθανά σενάρια στο μέλλον. Οι προσδοκώμενες μελλοντικές ταμειακές εισροές από αισιόδοξα σενάρια ή υποθέσεις μειώνονται, αν όχι σημαντικά, προκειμένου να μειωθεί το προβλεπόμενο εύρος τιμών αγοράς.

Στο κύπελλο ανάμειξης: LOIs to due diligence

Επιστολές προθέσεως

Εάν η εταιρεία πελάτη επιθυμεί να προχωρήσει στη διαδικασία, οι δικηγόροι, οι λογιστές, η διοίκηση και ο ενδιάμεσος θα δημιουργήσουν μια επιστολή προθέσεως (LOI) παραδώστε ένα αντίγραφο στον τρέχοντα κάτοχο. Το LOI εξηγεί δεκάδες ξεχωριστές διατάξεις που συμβάλλουν στη χάραξη της βασικής δομής μιας συναλλαγής. Ενώ μπορεί να υπάρξει μια ποικιλία σημαντικών ρητρών, οι LOIs μπορούν να αντιμετωπίσουν μια προβλεπόμενη τιμή αγοράς, τη μετοχική και τη διάρθρωση του χρέους μιας συναλλαγής, είτε πρόκειται για αγορά μετοχών ή περιουσιακών στοιχείων, φορολογικές επιπτώσεις, ανάληψη υποχρεώσεων και νομικό κίνδυνο, -διαπραγμάτευση και μηχανική για τις μεταφορές κεφαλαίων κατά το κλείσιμο. Επιπλέον, ενδέχεται να υπάρχουν εκτιμήσεις σχετικά με τον τρόπο χειρισμού των ακινήτων, απαγορευμένες ενέργειες (όπως πληρωμές μερισμάτων), τυχόν διατάξεις αποκλειστικότητας (όπως οι ρήτρες που εμποδίζουν τον πωλητή να διαπραγματευτεί με άλλους πιθανούς αγοραστές για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα) από την ημερομηνία λήξης της προθεσμίας και μια τελική ημερομηνία λήξης.

Το εκτελεμένο LOI γίνεται η βάση για τη διάρθρωση της συναλλαγής και αυτό το έγγραφο θα βοηθήσει στην εξάλειψη των υπόλοιπων αποσυνδέσεων μεταξύ των δύο μερών. Σε αυτό το στάδιο, θα πρέπει να υπάρξει μια ικανοποιητική «συνάντηση των μυαλών» σχετικά με τα δύο μέρη πριν γίνει η δέουσα επιμέλεια, ειδικά δεδομένου ότι το επόμενο βήμα της διαδικασίας μπορεί να γίνει γρήγορα μια δαπανηρή δέσμευση εκ μέρους του αγοραστή.

Due Diligence

Οι εταιρείες λογιστικής και δικηγορικού γραφείου προσλαμβάνονται για τη διεξαγωγή της δέουσας επιμέλειας.Οι δικηγόροι αναθεωρούν συμβάσεις, συμφωνίες, μισθώσεις, τρέχουσες και εκκρεμείς διαφορές και όλες τις άλλες εκκρεμούσες ή δυνητικές υποχρεώσεις ευθύνης, έτσι ώστε ο αγοραστής να μπορεί να κατανοήσει καλύτερα τις δεσμευτικές συμφωνίες της εταιρείας-στόχου καθώς και τη συνολική νομική έκθεση. Οι σύμβουλοι θα πρέπει επίσης να επιθεωρούν τις εγκαταστάσεις και τον εξοπλισμό κεφαλαίου για να εξασφαλίσουν ότι ο αγοραστής δεν θα πρέπει να πληρώσει για παράλογες κεφαλαιουχικές δαπάνες τους πρώτους μήνες ή χρόνια μετά την απόκτηση.

Οι λογιστές και οι οικονομικοί σύμβουλοι επικεντρώνονται στην οικονομική ανάλυση καθώς και στην ακρίβεια των οικονομικών καταστάσεων. Επίσης, πραγματοποιείται αξιολόγηση των εσωτερικών ελέγχων. Αυτή η πτυχή της δέουσας επιμέλειας μπορεί να αποκαλύψει ορισμένες ευκαιρίες για τη μείωση των φορολογικών υποχρεώσεων που δεν είχαν χρησιμοποιηθεί προηγουμένως από την υπάρχουσα διοίκηση. Η εξοικείωση με τη λογιστική υπηρεσία θα επιτρέψει επίσης στην εισερχόμενη διοίκηση να σχεδιάσει την ενοποίηση αυτής της λειτουργίας μετά τη συναλλαγή, μειώνοντας έτσι την αλληλεπικάλυψη των προσπαθειών και των γενικών εξόδων. Ο αγοραστής πρέπει να κατανοεί όλους τους νομικούς και λειτουργικούς κινδύνους που συνδέονται με την προτεινόμενη απόκτηση συμμετοχής. Σφράγιση της συμφωνίας

Πριν από το κλείσιμο της συναλλαγής, τόσο ο πωλητής όσο και ο αγοραστής πρέπει να συμφωνήσουν σε ένα σχέδιο μετάβασης. Το σχέδιο θα πρέπει να καλύπτει τους πρώτους μήνες μετά τη συναλλαγή, ώστε να συμπεριλάβει βασικές πρωτοβουλίες που θα συνδυάζουν τις δύο εταιρείες. Συχνά, οι εξαγορές οδηγούν σε ανατροπές στην εκτελεστική διαχείριση, τη δομή ιδιοκτησίας, τα κίνητρα, τις στρατηγικές εξόδου από τους μετόχους, τις περιόδους κατοχής μετοχών, τη στρατηγική, την παρουσία στην αγορά, την κατάρτιση, τη σύνθεση των πωλήσεων, τη διοίκηση, τη λογιστική και την παραγωγή. Η κατοχή μιας λίστας ελέγχου και μιας χρονικής γραμμής για κάθε μια από τις λειτουργίες θα διευκολύνει μια ομαλότερη μετάβαση. Το σχέδιο μετάβασης βοηθά επίσης να καθοδηγήσει και να κατευθύνει τους μεσαίου επιπέδου διευθυντές για να ολοκληρώσουν τα καθήκοντα που μετακινούν τη συνδυασμένη επιχείρηση προς την επίτευξη του επιχειρηματικού της σχεδίου και των οικονομικών μετρήσεων. Είναι τελικά το σχέδιο για τα εμπρός, εφόσον, εάν επιτευχθεί, συνειδητοποιεί την αξία τόσο για τους εξερχόμενους όσο και για τους εισερχόμενους μετόχους.